Anhang C 32015D0658

HANDELSVERPFLICHTUNG Begriffsbestimmung „Unternehmen der EDF-Gruppe“ bezeichnet ein Mitglied der gleichen Unternehmensgruppe wie EDF Energy. Konditionen [ ].1 NNBG und EDF Energy tragen bei jeder mit einem Unternehmen der EDF-Gruppe („MSA-Vertragspartei“) abgeschlossenen Vereinbarung über Marktdienstleistungen (MSA) für den Verkauf der erzeugten Leistung von HPC dafür Sorge, dass sich die MSA-Vertragspartei, solange ein Unternehmen der EDF-Gruppe (mittelbar oder unmittelbar) an der NNBG beteiligt ist, einverstanden erklärt, A) alle Abschlüsse zum Verkauf der prognostizierten Leistung von HPC in ein gesondertes NNBG-Buch einzutragen; B) den Preis aller mit einem Unternehmen der EDF-Gruppe getätigten Abschlüsse zum Verkauf der prognostizierten Leistung von HPC zum Marktpreis für das betreffende Produkt am Abschlusstag anzusetzen; C) alle bilateralen Abschlüsse zur prognostizierten Leistung von HPC mit anderen im Eigentum eines Unternehmens der EDF-Gruppe befindlichen oder von ihm gehandelten Anlagenportfolios zum Marktpreis durchzuführen und D) der NNBG die Informationen bereitzustellen, von denen angenommen werden kann, dass sie von der NNBG benötigt werden, um der CfD-Vertragspartei, dem Ministerium und der Europäischen Kommission über die Einhaltung der Absätze (A), (B) und (C) Bericht zu erstatten (mit der Einwilligung, dass die NNBG die Informationen an die CfD-Vertragspartei, das Ministerium und die Europäische Kommission weiterleitet). · [ ].2 Die NNBG übermittelt der CfD-Vertragspartei bis zum [ߦ] Geschäftstag eines jeden Kalenderjahres einen schriftlichen Bericht über die Einhaltung der Absätze (A), (B) und (C) von Klausel [ߦ].1 durch die MSA-Vertragspartei im vorangegangenen Kalenderjahr (mit der Einwilligung, dass die CfD-Gegenparte denselben an das Ministerium und die Europäische Kommission weiterleitet) und EDF Energy sorgt dafür, dass NNBG seiner Berichterstattungspflicht nachkommt. MECHANISMUS FÜR DIE GEWINNBETEILIGUNG IN ABHÄNGIGKEIT VON DEN BETEILIGUNGSERTRÄGEN 1. Überblick über die Klausel 1.1. Es wird eine Regelung für die in Abhängigkeit von den Beteiligungserträgen gewährte Gewinnbeteiligung (Equity Gain Share) geschaffen, die aus zwei gesonderten Komponenten besteht: A) einem Mechanismus zur Erfassung von über einem bestimmten Niveau liegenden Gewinnen aus dem Projekt, die sich daraus ergeben, dass das Projekt im Verhältnis zu den ursprünglichen Basisfallannahmen besser abschneidet („Mechanismus zur Bestimmung des Projektgewinns“ — Project Gain Mechanic), und B) einem Mechanismus zur Erfassung von über einem bestimmten Niveau liegenden Gewinnen aus dem Verkauf von Anteilen der ursprünglichen Anteilseigner („Mechanismus für den Anteilsverkauf“ — Equity Sale Mechanic). · 1.2. Der Betrag der Beteiligungserträge wird mit der CfD-Vertragspartei geteilt und hängt von der Höhe des erreichten internen Zinsfußes des Eigenkapitals im entsprechenden Zeitraum ab. Bei allen Schwellenwerten werden die Kosten des gebundenen Eigenkapitals berücksichtigt, die nach folgendem Modell ermittelt werden: HPC-IUK-Modell […] nach Arbeitsblatt „DECC Output.“ A) Wenn der realisierte interne Zinsfuß des Eigenkapitals den internen Zinsfuß des Eigenkapitals in dem Modell übersteigt, das die Kosten des gebundenen Eigenkapitals umfasst (11,4 % (nominell) gemäß dem der Kommission am 19. September 2014 übermittelten HPC-IUK-Modell […] in Arbeitsblatt „DECC Output“), jedoch niedriger ist als der oder gleich dem Schwellenwert in (B), so wird der Gewinn oberhalb dieser Kapitalertragsratenschwelle mit der CfD-Vertragspartei geteilt, auf die 30 % entfallen, und B) wenn der realisierte interne Zinsfuß des Eigenkapitals den Wert von (i) 13,5 % (nominal) bzw. (ii) 11,5 % (real, aber unter Berücksichtigung der VPI-Inflation) übersteigt, wird der Gewinn oberhalb dieser Schwelle mit der CfD-Vertragspartei geteilt, auf die 60 % entfallen. · 1.3. Zwischen den Mechanismen wird es keine doppelte Zählung geben. 1.4. Im Folgenden wird die Funktionsweise der Mechanismen genauer erläutert. Diese Verpflichtungen werden durch ein Paket von Vereinbarungen flankiert, die auch Sicherheiten umfassen können. 2. Relevanter Mechanismus — Mechanismus zur Bestimmung des Projektgewinns 2.1. Sollte nach dem ersten Auslösen des Mechanismus zur Bestimmung des Projektgewinns zu irgendeinem Zeitpunkt eine weitere Eigenkapitalzufuhr notwendig sein, so wird die weitere Eigenkapitalzufuhr bei der Berechnung der Gewinne der Kapitaleigner berücksichtigt. 2.2. Der Mechanismus zur Bestimmung des Projektgewinns erfasst die über dem relevanten Schwellenwert liegenden Gewinne (siehe Absatz 1.2), die sich daraus ergeben, dass die Projektleistung die ursprünglichen Basisfallannahmen übertrifft. 2.3. Um zu ermitteln, ob in einem Zeitraum ein Schwellenwert erreicht wurde, wird der bislang realisierte kumulative interne Zinsfuß des Eigenkapitals während der gesamten Projektlaufzeit anhand eines aktualisierten Finanzmodells errechnet. Die Gewinnbeteiligungsberechnung wird in demselben Zeitraum ausgelöst, in dem ein Schwellenwert erreicht wird. 2.4. Nach Auslösung des Mechanismus zur Bestimmung des Projektgewinns hat die CfD-Vertragspartei Anspruch auf den geltenden Prozentsatz der Ausschüttungen an die Kapitaleigner in diesem und allen künftigen Zeiträumen (bis zum Erreichen der nächsten Schwelle, wenn der Prozentsatz für die Gewinnbeteiligung entsprechend angepasst wird). 2.5. Der Anspruch der CfD-Vertragspartei auf Gewinne der Kapitaleigner bleibt ab dem erstmaligen Auslösen des Mechanismus zur Bestimmung des Projektgewinns während der gesamten Lebensdauer des HPC-Projekts bestehen. 3. Relevanter Mechanismus — Mechanismus für den Anteilsverkauf 3.1. Eine in Abhängigkeit von den Beteiligungserträgen gewährte Gewinnbeteiligung wird auch bei einem zu einem beliebigen Zeitpunkt während der Laufzeit des HPC-Projekts erfolgenden direkten oder indirekten Verkauf von Anteilen oder (gegebenenfalls) Gesellschafterdarlehen durch die ursprünglichen Anteilseigner von NNBG ausgelöst. Dies erfolgt in folgenden Schritten: A) Schritt 1— Ermittlung der Basiskapitalzuführung und des Basispreises (als Auszug aus dem entsprechenden Finanzmodell) für jeden Kapitalgeber. B) Schritt 2— Bei Verkauf/Veräußerung einer Eigenkapitaltranche durch einen Kapitalgeber Ermittlung des von diesem Kapitalgeber erzielten internen Zinsfußes des Eigenkapitals für den konkreten Verkauf/die konkrete Veräußerung der Eigenkapitaltranche. C) Schritt 3— Berechnung des vom Kapitalgeber (Verkäufer der Eigenkapitaltranche) erzielten internen Zinsfußes des Eigenkapitals unter Berücksichtigung der tatsächlichen Bruttoerlöse des Verkaufs/der Veräußerung der Tranche, der tatsächlichen Kapitalzuführungen im Verhältnis zu dieser verkauften/veräußerten Tranche und von bisherigen Dividenden/Tilgungs- und Zinszahlungen für Gesellschafterdarlehen (im Verhältnis zu dieser verkauften/veräußerten Tranche) an diesen Kapitalgeber durch NNBG. D) Schritt 4— Liegt der interne Zinsfuß des Eigenkapitals über einem der in Absatz 1.2 aufgeführten Schwellenwerte, wird die Gewinnbeteiligung wie folgt berechnet: E) Schritt 5— Berechnung des theoretischen Geldbetrags, der vom Anteilseigner für den gleichen Anteilsverkauf hätte realisiert werden müssen, welcher bei Heranziehung zur Berechnung des bis zum Anteilsverkauf erzielten internen Zinsfußes gemäß Schritt 3 dazu geführt hätte, dass der realisierte interne Zinsfuß bis zum Anteilsverkauf gleich dem relevanten Schwellenwert ist. F) Schritt 6— Die (gegebenenfalls vorhandene) positive Differenz zwischen dem in Schritt 3 herangezogenen tatsächlichen Verkaufserlös und dem in Schritt 5 errechneten theoretischen Anteilsverkaufserlös ist dann der überschüssige Beteiligungsertrag, der zwischen den NNBG-Anteilseignern und der CfD-Vertragspartei zu teilen ist. 3.2. Die beschriebenen Berechnungen werden für jeden Verkauf/jede Veräußerung von Anteilen ungeachtet früherer Verkäufe/Veräußerungen und unabhängig davon durchgeführt, ob die früheren Verkäufe/Veräußerungen eine Gewinnbeteiligung der CfD-Vertragspartei zur Folge hatten oder nicht. 3.3. Verkäufe/Veräußerungen von Anteilen durch Sekundärinvestoren (die die Anteile als fremder Dritter rein geschäftlich von den ursprünglichen Eigenkapitalgebern erworben haben) sind von diesem Mechanismus ausgenommen, wenn die Sekundärinvestoren diese Anteile (als „Sekundäranteile“) später verkaufen/veräußern. 4. Vorkehrungen zur Unterstützung der Mechanismen für die in Abhängigkeit von den Beteiligungserträgen gewährte Gewinnbeteiligung 4.1. Missbrauchsschutzvorkehrungen sollen sicherstellen, dass Transaktionen nicht der dem Mechanismus zur Bestimmung des Projektgewinns bzw. dem Mechanismus für den Anteilsverkauf zugrunde liegenden Absicht zuwiderlaufen. 4.2. Zur Unterstützung des Mechanismus für die in Abhängigkeit von den Beteiligungserträgen gewährte Gewinnbeteiligung ist dafür gesorgt, dass die Zahlungen an die CfD-Vertragspartei auch dann erfolgen, wenn gegen den Mechanismus zur Bestimmung des Projektgewinns bzw. gegen den Mechanismus für den Anteilsverkauf oder gegen die Missbrauchsschutzverpflichtungen verstoßen wird. 5. Streitigkeiten Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Mechanismus für die in Abhängigkeit von den Beteiligungserträgen gewährte Gewinnbeteiligung werden nach einem ähnlichen Verfahren beigelegt, wie im HPC-Vertrag festgelegt. MECHANISMUS FÜR DIE GEWINNBETEILIGUNG IN ABHÄNGIGKEIT VON DER BAUAUSFÜHRUNG 1. Überblick über die Klausel 1.1. Der Mechanismus für die Gewinnbeteiligung in Abhängigkeit von der Bauausführung dient der Teilung von Einsparungen, die durch die Verringerung des Basispreises erzielt werden, wenn die Baukosten niedriger ausfallen als im vereinbarten Finanzmodell für das Projekt HPC prognostiziert. Dieser Mechanismus funktioniert in eine Richtung, da sich der Basispreis nicht reduziert, wenn die Baukosten höher ausfallen als die prognostizierten Baukosten. 1.2. Die erste Berechnung der Gewinnbeteiligung erfolgt, je nachdem, welches Ereignis zuerst eintritt, (i) genau sechs Monate nach dem Inbetriebnahmedatum von Reaktor 2, (ii) am zehnten Jahrestag nach dem Inbetriebnahmedatum von Reaktor 1 und (iii) an dem Tag nach dem Inbetriebnahmedatum von Reaktor 1, an dem sich die Parteien in der Annahme einig sind, dass Reaktor 2 zum Inbetriebnahmetermin nicht in Betrieb genommen wird.. Die abschließende Berechnung der Gewinnbeteiligung erfolgt am sechsten Jahrestag des Datums der ersten Gewinnbeteiligungsberechnung (oder eher, wenn alle baubezogenen Forderungen bereits vorher geklärt sind). 1.3. Im Folgenden wird die Funktionsweise des Mechanismus genauer erläutert. 2. Relevanter Mechanismus 2.1. Die NNBG legt der CfD-Vertragspartei in einem festgelegten Zeitraum vor dem ersten bzw. dem letzten Abstimmungstermin einen schriftlichen Bericht vor. 2.2. Jeder Bericht enthält 2.2.1. hinreichend ausführlich a) den Gesamtbetrag der Baukosten bis zu dem Tag, auf den der Bericht datiert ist, ausgewiesen in Pfund Sterling, b) den Gesamtbetrag der Baukosten, die laut hinreichend verlässlicher Prognose bei der NNBG entstehen oder anfallen oder von der NNBG bezahlt werden müssen, ausgewiesen in Pfund Sterling, wobei diese Baukosten auf jene Baukosten begrenzt sind, die nachvollziehbar und ordnungsgemäß bei der NNBG entstehen oder anfallen oder von der NNBG bezahlt werden müssen, um ohne übermäßigen Kostenaufwand die gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen, c) die tatsächlichen Bauablaufpläne der NNBG und d) die geschätzten Bauablaufpläne der NNBG für einen Zeitraum nach dem Tag, auf den der entsprechende Bericht datiert ist; · 2.2.2. hinreichend ausführliche Belege für die Schritte, die unternommen wurden, um sicherzustellen, dass der Betrag der Baukosten, die laut Prognose nach dem Tag, auf den der Bericht datiert ist, bei der NNBG entstehen oder anfallen oder von der NNBG bezahlt werden müssen, auf jene Baukosten begrenzt sind, die nachvollziehbar und ordnungsgemäß bei der NNBG entstehen oder anfallen oder von der NNBG bezahlt werden müssen, um ohne übermäßigen Kostenaufwand die gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen; 2.2.3. wenn der Bericht ganz oder teilweise von oder mit Hilfe von Dritten erstellt wurde, Angaben zu diesen Dritten sowie Kopien von Berichten, die von diesen Dritten erstellt wurden, und 2.2.4. die sich (gegebenenfalls) daraus ergebende Anpassung des Basispreises (strike price). · 2.3. Der Bericht vermittelt relevante ergänzende Informationen, und ihm ist ein Vorstandszertifikat beizufügen, mit dem die im Bericht aufgeführten Informationen bestätigt werden. 2.4. Die CfD-Vertragspartei kann innerhalb eines bestimmten Zeitraums weitere ergänzende Informationen von der NNBG anfordern. Stellt die CfD-Vertragspartei einen derartigen Antrag, so stellt die NNBG diese ergänzenden Informationen innerhalb einer bestimmten Frist ab Antragstellung bereit. 2.5. Die CfD-Vertragspartei teilt der NNBG innerhalb einer bestimmten Frist mit, ob sie den Bericht der NNBG akzeptiert oder nicht. Gelangen die NNBG und die CfD-Vertragspartei zu keiner Einigung, kann die Angelegenheit von jeder der beiden Parteien einer unabhängigen Schlichtung zugeführt werden. 2.6. Leitet die NNBG der CfD-Vertragspartei keinen Bericht zu, so kann diese von einem unabhängigen Kostenberatungsunternehmen ein Gutachten zu den Baukosten und den Bauablaufplänen einholen, das an die Stelle des Berichts tritt. 2.7. Die NNBG leistet der CfD-Vertragspartei und deren Fachberatern (einschließlich der Kostenberater) Unterstützung, wie sie billigerweise von der CfD-Vertragspartei zum Zwecke der Prüfung des Berichts und der Baukosten verlangt werden kann. 2.8. Das Finanzmodell wird mit den revidierten Baukosten und den revidierten Bauablaufplänen anhand des Berichts oder nach Angaben der Kostenberater aktualisiert und neu angewendet, um einen revidierten Basispreis zu ermitteln. Aus der Differenz zwischen dem Finanzmodellergebnis auf der Grundlage der Baukosten- und Bauablaufplanprognosen und dem neuen Ergebnis auf der Grundlage der revidierten Baukosten und der revidierten Bauablaufpläne ergibt sich die Höhe des aus der Bauausführung resultierenden Gewinns, ausgedrückt in GBP/MWh. Die CfD-Vertragspartei hat Anspruch auf 50 % des anhand des beschriebenen Verfahrens festgestellten Bauausführungsgewinns (der Anteil erhöht sich auf 75 % für einen Bauausführungsgewinn über […] GBP (nominal)), indem der dann geltende Basispreis um diesen Betrag verringert wird. 2.9. Gibt die NNBG im Zeitraum zwischen dem ersten und dem letzten Abstimmungstermin Baukosten oder Bauablaufpläne als abweichend von den in der Modellaktualisierung verwendeten Baukosten oder Bauablaufplänen an, so dass sich Einsparungen in Bezug auf die Baukosten ergeben, kann die NNBG Zwischenzahlungen an die CfD-Vertragspartei in einer Höhe leisten, die dem Gesamtbetrag oder einem Teil dieser zusätzlichen Baukosteneinsparungen entsprechen.