Art. 124 32017L1132

Bericht des Verwaltungs- oder Leitungsorgans für Gesellschafter und Arbeitnehmer

Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (Kodifizierter Text) (Text von Bedeutung für den EWR) · TITEL II, KAPITEL II

(1)

Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften erstellt einen Bericht für Gesellschafter und Arbeitnehmer, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Verschmelzung erläutert und begründet sowie die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Arbeitnehmer erläutert werden.In diesem Bericht werden insbesondere die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erläutert.

(2)

Der Bericht enthält auch einen Abschnitt für Gesellschafter und einen Abschnitt für Arbeitnehmer.Die Gesellschaft kann entscheiden, ob sie einen einzigen Bericht erstellt, der diese beiden Abschnitte enthält, oder gesonderte Berichte für Gesellschafter und Arbeitnehmer, die den jeweiligen Abschnitt enthalten.

(3)

In dem Abschnitt des Berichts für Gesellschafter wird insbesondere Folgendes erläutert:

die Barabfindung und die Methode, die benutzt wurde, um die Barabfindung zu ermitteln;

das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile und gegebenenfalls die Methode oder die Methoden, die benutzt wurde/wurden, um das Umtauschverhältnis zu ermitteln;

die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gesellschafter;

die Rechte und Rechtsbehelfe für Gesellschafter nach Artikel 126a.

(4)

Der Abschnitt des Berichts für Gesellschafter ist nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der Gesellschaft einvernehmlich darauf verzichtet haben. Die Mitgliedstaaten können Gesellschaften mit einem einzigen Gesellschafter von den Bestimmungen dieses Artikels ausnehmen.

(5)

In dem Abschnitt des Berichts für Arbeitnehmer wird insbesondere Folgendes erläutert:

die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Arbeitsverhältnisse sowie gegebenenfalls Maßnahmen, um diese Arbeitsverhältnisse zu sichern;

wesentliche Änderungen der anwendbaren Beschäftigungsbedingungen oder der Standorte der Niederlassungen der Gesellschaft;

wie sich die unter den Buchstaben a und b genannten Faktoren auf etwaige Tochtergesellschaften der Gesellschaft auswirken.

(6)

Der Bericht oder die Berichte werden den Gesellschaftern und den Arbeitnehmervertretern jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften oder — wenn es solche Vertreter nicht gibt — den Arbeitnehmern selbst in jedem Fall in elektronischer Form zusammen mit dem gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung, falls verfügbar, spätestens sechs Wochen vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 126 zugänglich gemacht.Ist jedoch nach Artikel 126 Absatz 3 die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft zu der Verschmelzung nicht erforderlich, so muss der Bericht spätestens sechs Wochen vor dem Tag der Gesellschafterversammlung der anderen sich verschmelzenden Gesellschaft oder Gesellschaften zugänglich gemacht werden.

(7)

Erhält das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der sich verschmelzenden Gesellschaft nach Maßgabe des nationalen Rechts rechtzeitig eine Stellungnahme zu den Informationen gemäß den Absätzen 1 und 5 von den Arbeitnehmervertretern oder — wenn es solche Vertreter nicht gibt — den Arbeitnehmern selbst, werden die Gesellschafter hiervon in Kenntnis gesetzt und wird diese Stellungnahme dem Bericht als Anlage beigefügt.

(8)

Der Abschnitt des Berichts für Arbeitnehmer ist nicht erforderlich, wenn eine sich verschmelzende Gesellschaft und ihre etwaigen Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer haben als diejenigen, die dem Verwaltungs- oder Leitungsorgan angehören.

(9)

Wurde auf den Abschnitt des Berichts für Gesellschafter nach Absatz 3 gemäß Absatz 4 verzichtet und ist der Abschnitt für Arbeitnehmer nach Absatz 5 gemäß Absatz 8 nicht erforderlich, ist ein Bericht nicht erforderlich.

(10)

Die Absätze 1 bis 9 dieses Artikels lassen die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren unberührt, die infolge der Umsetzung der Richtlinien 2002/14/EG und 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden.