Landgericht Krefeld, 1. Kammer für Handelssachen — 11 O 6/24
Die Beklagte wird verurteilt, zur Berichtigung des Grundbuchs von M. - Amtsgericht Krefeld - G01 die Löschung des Vorkaufsrechts zu bewilligen, das dort in Abt. II unter Ziffer 8 eingetragen wurde.
Die Beklagte wird verurteilt, zur Berichtigung des Grundbuchs von M. - Amtsgericht Krefeld - G01 die Löschung der Auflassungsvormerkung zu bewilligen, die dort in Abt. II unter Ziffer 7 eingetragen wurde.
Es wird festgestellt, dass die Beklagte kein dingliches Vorkaufsrecht am Grundstück vorgetragen im Grundbuch von M. - Amtsgericht Krefeld - G01 hat.
Es wird festgestellt, dass die Beklagte kein Ankaufsrecht zum Kauf des Grundstücks vorgetragen im Grundbuch von M. - Amtsgericht Krefeld - G01 hat.
Die Beklagte trägt die Kosten des Rechtsstreits.
Das Urteil ist wegen der Kosten gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.
Die Parteien streiten über das Bestehen eines Vorkaufsrechts, eines Ankaufsrechts und einer Auflassungsvormerkung zugunsten der Beklagten an einem Grundstück der Klägerin in E..
Die Klägerin ist eine Objektgesellschaft (Immobilien-KG), die im „sale-and-lease-back“-Bereich tätig ist. Die Klägerin ist Eigentümerin des Grundstücks Grundbuch M. - Amtsgericht Krefeld - G01.
Sie erwarb das Grundstück im Jahre 0000 von der Rechtsvorgängerin der Beklagten. Das Grundstück vermietete die Klägerin an die B. GmbH, welche wiederum an die Rechtsvorgängerin der Beklagten untervermietete. Mittlerweile ist die Beklagte an die Stelle der B. GmbH getreten.
Die Verträge bezüglich der Übertragung, Miete und weiterer Regelungen wurden am 00.00.0000 in einer öffentlichen Urkunde mit der Anlage A (Kaufvertrag), Anlage B (Immobilien-Mietvertrag) und Anlage C (Vertrag über die Bestellung einer Endregelung) vor dem Kantonsgericht O. beurkundet. Als Mietbeginn vereinbarten die Parteien den 00.00.0000.
Die Parteien vereinbarten zugunsten der Mieterin ein Vorkaufs- sowie ein Ankaufsrecht. Konkret wurden an dem oben benannten Grundstück zugunsten der Beklagten folgende Rechte eingetragen: a) ein Vorkaufsrecht in Abt. II, Ziffer 8 und b) eine Auflassungsvormerkung in Abt. II, Ziffer 7. Die Auflassungsvormerkung sicherte den Anspruch auf Übertragung des Eigentums aus dem Ankaufsrecht der Beklagten ab.
Zur Ausübung dieser Rechte vereinbarten die Parteien in der Anlage C), dem Vertrag über die Bestellung einer Endregelung, vom 00.00.0000 folgendes:
„ A) Vorbemerkung
[...]
Die Mietzeit des Immobilien-Mietvertrages beträgt 00 Jahre.“
B) Vorkaufsrecht
Für den Fall, dass der Eigentümer die in Ziffer A bezeichneten Vertragsgegenstände rechtswirksam erwirbt, räumt er hiermit dem Begünstigten an den Vertragsgegenständen das dingliche Vorkaufsrecht für alle Verkaufsfälle ein. Dieses Vorkaufsrecht erlischt 00 Monate nach Ablauf der Mietzeit und ist insoweit auflösend befristet. Der Begünstigte nimmt dieses Vorkaufsrecht hiermit an. [...]
Schuldrechtlich verpflichtet sich der Eigentümer, die Vertragsgegenstände bis 00 Monate vor Ablauf der Mietzeit gemäß Immobilien-Mietvertrag nur mit Zustimmung des Begünstigten an Dritte zu verkaufen und in der Zeitspanne ab 00 Monate vor Ablauf der Mietzeit und 00 Monate vor Ablauf der Mietzeit die Vertragsgegenstände zum Drittverkauf zu bringen. Die Verpflichtung zum Drittverkauf besteht in diesem letztgenannten Zeitraum nur insoweit, als sich ein Käufer finden sollte, der einen Kaufpreis mindestens in Höhe der in Abschnitt C) § 2 genannten Untergrenze zu zahlen bereit ist. [...]
Der Käufer erteilt bereits jetzt zugunsten des Verkäufers eine Löschungsbewilligung, die bei der finanzierenden Bank treuhänderisch hinterlegt wird. Von dieser Löschungsbewilligung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Bedingungen für die Ausübung eines Vorkaufsrechtes nicht mehr vorliegen.“
„C) Ankaufsrecht
Im Wege eines bedingten Vertrages schließen die Q. mbH & Co. KG und der Begünstigte nachfolgenden Kaufvertrag, der dann wirksam wird, wenn der Käufer von der Option Gebraucht macht, d.h. den Erwerb der Vertragsgegenstände erklärt (Ankaufsrecht). Die Erklärung muss schriftlich gegenüber dem Verkäufer erfolgen. Es steht aber im freien Belieben des Käufers, ob er von der Option Gebrauch macht; insbesondere kann die Option auch ohne vorangegangenen Drittverkauf ausgeübt werden. [...]
Die Erklärung über die Ausübung des Ankaufsrechts kann frühestens 00 Monate vor Ablauf der Mietzeit, muss aber spätestens 00 Monate vor Ablauf der Mietzeit abgegeben werden. Danach gilt die Bedingung als ausgefallen.
Zur Sicherung des Erwerbsanspruchs des Käufers bewilligt der Verkäufer und beantragt der Käufer die Eintragung einer Eigentumsvormerkung zu Lasten der Vertragsgegenstände, beides vorbehaltlich noch der grundbuchmäßigen Feststellung der Vertragsgegenstände, im Rang vor dem Vorkaufsrecht oben B).
Der Käufer verpflichtet sich, bei Nichteintritt der Bedingung seine Vormerkung löschen zu lassen. Er erteilt bereits jetzt zugunsten des Verkäufers eine Löschungsbewilligung, die bei der finanzierenden Bank treuhänderisch hinterlegt wird. Von dieser Löschungsbewilligung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Bedingungen für die Ausübung des Ankaufsrechts nicht mehr vorliegen. [...]
Wird das Vorkaufsrecht laut B) dieses Vertrages ausgeübt, gilt die Bedingung für den Kaufvertrag als endgültig ausgefallen. Wird dagegen das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt, bleibt das Ankaufsrecht weiterhin bestehen bis längstens 00 Monate vor Ablauf der Mietzeit.
Wird das Ankaufsrecht laut C) dieses Vertrages fristgerecht ausgeübt, kommt der nachstehende Kaufvertrag mit Wirkung zum Ende der Mietzeit zustande.
Inhalt des Kaufvertrages [...]“
Die Beklagte ist als Inhaberin des Vorkaufsrechts und Inhaberin der Auflassungsvormerkung im Grundbuch eingetragen. Sie übte bisher weder das Vorkaufs- noch das Ankaufsrecht aus.
Die Ausübung der im Grundbuch eingetragenen Rechte hing von der Dauer der Mietzeit ab. Im Immobilien-Mietvertrag ist folgendes zur Mietzeit geregelt:
„ 1.2 Renovierungszeit, Mietzeit [...]
1.2.2 Mietzeit/Grundmietzeit
Die Mietzeit betr ägt 00 Jahre ab Übergang Nutzen und Lasten.
1.2.3 Mietverlängerungsoption
Der Mieter hat das Recht für die Mietobjekte nach Ablauf der Mietzeit gemäß Ziffer 1.2.2 vom Vermieter eine Verlängerung des Mietverhältnisses um 0 Jahre zu verlangen. Die Ausübung des Rechtes zur Verlängerung des Mietverhältnisses setzt voraus, dass die Anschlussfinanzierung des Vermieters für die Dauer des jeweiligen Mietverlängerungszeitraumes gesichert ist. [...]
Die Erklärung zur Ausübung der jeweiligen Mietverlängerungsoption hat spätestens 0 Monate vor Ablauf der Grundmietzeit bzw. des jeweiligen Mietverlängerungszeitraumes gegenüber dem Vermieter mittels eingeschriebenen Briefes zu erfolgen. Die Frist wird durch Absendung gewahrt. “
Ursprünglich betrug die Mietzeit 00 Jahre und sollte am 00.00.0000 enden. Gemäß dem 6. Nachtrag zum Immobilien-Mietvertrag vom 00.00.0000 vereinbarten die Parteien, dass die Mietverlängerungsoption ausgeübt und die Mietzeit um W. Jahre, also bis zum 00.00.0000, verlängert werde. Die Parteien nahmen durch den 6. Nachtrag Änderungen am Immobilien-Mietvertrag vor. Sie vereinbarten unter II. u.a., dass der 6. Nachtrag wesentlicher Bestandteil des Mietvertrages sein solle, und nahmen die folgende Klausel auf:
„ Soweit dieser 6. Nachtrag keine ausdr ücklichen abweichenden, ergänzenden oder ersetzenden Regelungen trifft, bleiben sämtliche Regelungen des Ursprungsmietvertrages nebst allen bisherigen Nachträgen und ergänzenden Vereinbarungen, wie auf dem Deckblatt und in der Vorbemerkung beschrieben und auf die hiermit verwiesen wird, unberührt und unverändert gültig. Dies gilt auch für die Bestimmungen in Anlage C der Urkunde des Kantonsgerichts O./J. vom 00.00.0000 (Archiv-Nr. 00000).
Die finanzierende Bank darf von ihrem Treuhandauftrag (Löschungsbewilligung gemäß Ziffer B) und C) der Anlage C der öffentlichen Urkunde des Kantonsgerichts O./J. vom 00.00.0000 (Archiv-Nr. 00000) nur Gebrauch machen, wenn die Vertragsparteien sie übereinstimmend dazu anweisen oder eine entsprechende rechtskräftige gerichtliche Entscheidung vorliegt. “
Per E-Mail tauschten sich die Parteien im Sommer 0000 darüber aus, ob die Möglichkeit bestehe, die Frist für die Ausübung des Ankaufsrechts zu verlängern. Eine Verlängerung wurde nicht vereinbart. Mit Schreiben vom 00.00.0000 forderte die Klägerin die Beklagte zur Abgabe der erforderlichen Löschungsbewilligungen erfolglos auf.
Die Klägerin ist der Ansicht, etwaige Ankaufs- und Vorkaufsrechte hätten bis zum 00.00.0000 und das Ankaufsrecht spätestens bis zum 00.00.0000 ausgeübt werden müssen. Sie meint, mit der Mietzeit in den jeweiligen Regelungen zum Vorkaufs- und Ankaufsrecht sei die Mietzeit von 00 Jahren gemeint. Es handele sich hierbei nicht um einen Verweis auf den Immobilien-Mietvertrag. Die eigenständige Regelung zur Mietzeit sei nicht nur dem Vertrag Anlage C) selbst zu entnehmen, sondern auch dem Immobilien-Leasing-Konzept, welches dem Vertrag zugrunde liege. Aus diesem folge, dass eine Wahlmöglichkeit zwischen der Ausübung der Mietverlängerung und der Ausübung des Vorkaufsrechts gewollt sei.
Die Klägerin beantragt:
I. Die Beklagte wird verurteilt, zur Berichtigung des Grundbuchs von M. - Amtsgericht Krefeld - G01 die Löschung des Vorkaufsrechts zu bewilligen, das dort in Abt. Il unter Ziffer 8 eingetragen wurde.
II. Die Beklagte wird verurteilt, zur Berichtigung des Grundbuchs von M. -Amtsgericht Krefeld - G01 die Löschung der Auflassungsvormerkung zu bewilligen, die dort in Abt. Il unter Ziffer 7 eingetragen wurde.
III. Es wird festgestellt, dass die Beklagte kein dingliches Vorkaufsrecht am Grundstück vorgetragen im Grundbuch von M. - Amtsgericht Krefeld - G01 hat.
IV. Es wird festgestellt, dass die Beklagte kein Ankaufsrecht zum Kauf des Grundstücks, vorgetragen im Grundbuch von M. - Amtsgericht Krefeld - G01, hat.
Die Beklagte beantragt,
die Klage abzuweisen.
Die Beklagte ist der Ansicht, sie könne das Vorkaufsrecht noch bis zum 00.00.0000 und das Ankaufsrecht noch bis zum 00.00.0000 ausüben. Die maßgebende Mietzeit sei die gesamte Mietzeit, inklusive der Mietverlängerungsoption, also 00 Jahre. Maßgeblich sei nicht die Regelung zur Mietzeit in Anlage C), sondern die Regelung im Immobilien-Mietvertrag. Auch der 6. Nachtrag zum Immobilien-Mietvertrag lege eine Mietzeit von 00 Jahren fest, die ebenso für die Anlage C) maßgeblich sei. Das Immobilien-Leasing-Konzept könne nicht zur Auslegung der vertraglichen Regelungen und zur Annahme einer Wahlmöglichkeit von Mietverlängerung und Ausübung des Vorkaufs- und Ankaufsrechts herangezogen werden, da sich die Parteien bzw. ihre Rechtsvorgänger nie hierauf geeinigt und dieses durch die Gesamtvereinbarung umgesetzt hätten. Vielmehr sei von vorneherein gewollt gewesen, dass die Beklagte beide Möglichkeiten bis zum Ablauf der Mietzeit auch nach Verlängerung haben sollte.
Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die zwischen den Parteien gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen.
ENTSCHEIDUNGSGR ÜNDE
Die zulässige Klage ist begründet.
I.
Die Klage ist zulässig. Das Landgericht Krefeld ist gemäß §§ 23 Nr. 1, 71 I GVG sachlich zuständig. Die örtliche Zuständigkeit ergibt sich aus § 24 I, II ZPO (vgl. Putzo/ H üßtege , § 24 ZPO, Rn. 4, 5), denn die Klage betrifft ein dingliches Vorkaufsrecht sowie eine Auflassungsvormerkung an einem Grundstück in E.-M., welches im Bezirk des Landgerichts Krefeld liegt.
II.
Die Klage ist begründet.
1. Die Klägerin hat einen Anspruch auf Bewilligung der Löschung des Vorkaufsrechts gemäß § 894 BGB.
Das Grundbuch ist unrichtig, wenn die durch das Grundbuch dargestellte Rechtslage nicht mit der wirklichen Rechtslage übereinstimmt (vgl. Grüneberg/ Herrler , § 894 BGB, Rn. 2). Im Grundbuch ist zugunsten der Beklagten ein befristetes Vorkaufsrecht für alle Verkaufsfälle eingetragen, welches Bezug auf die Bewilligungen vom 00.00.0000 (UR-Nr. 00000/0000, Z., Kantonsgericht O.) nimmt (formelle Rechtslage). Das Grundbuch ist unrichtig, denn dieses Vorkaufsrecht besteht nicht mehr.
Die Beklagte hätte das Vorkaufsrecht bis zum 00.00.0000 ausüben müssen. Dies ergibt eine Auslegung der vertraglichen Regelungen. Die Parteien haben am 00.00.0000 den Kaufvertrag, den Immobilien-Mietvertrag und den Vertrag über die Bestellung einer Endregelung als eine Urkunde vor dem Kantonsgericht O. beurkunden lassen. Die Verträge sind somit als eine Einheit zu verstehen.
Hinsichtlich der zeitlichen Ausübung des Vorkaufsrechts regelt der Vertrag über die Bestellung einer Endregelung, dass „ das Vorkaufsrecht [...] 00 Monate nach Ablauf der Mietzeit [erlischt] “. Die Regelung ist gemäß §§ 133, 157 BGB nach Wortlaut, Systematik und Zweck auszulegen. Unmittelbar vor den Regelungen zum Vorkaufs- und Ankaufsrecht enthält Seite 3 der Endregelung unter „ A) Vorbemerkung “ die folgende Regelung:
„ Er [der Eigent ümer] wird diese sodann mittels eines Immobilien-Mietvertrages an die [...] vermieten. Die Mietzeit des Immobilien-Mietvertrages betr ägt 00 Jahre. “
Dieser Satz steht systematisch im Zusammenhang mit den Regelungen des Vorkaufs- und Ankaufsrechtes und definiert demnach für diese Abschnitte eindeutig, wie die Mietzeit zu verstehen ist und welchen Zeitraum sie umfasst. Anhaltspunkte für eine Auslegung entgegen des Wortlauts bestehen nicht. Die Regelungen im Immobilien-Mietvertrag selbst unterscheiden zwar begrifflich zwischen „Mietzeit“, „Grundmietzeit“ und „Mietverlängerungszeitraum“. Diese Begrifflichkeiten wurden in der Endregelung jedoch nicht übernommen. Vielmehr wurde dort selbstständig die „ Mietzeit des Immobilien-Mietvertrages “ auf 00 Jahre festgelegt. Eine Bezugnahme auf die Mietverlängerungsoption, die im Immobilien-Mietvertrag geregelt ist, erfolgte gerade nicht.
Es bestehen auch im Übrigen keine Anhaltspunkte, dass es sich um einen dynamischen Verweis auf die Mietzeit gemäß Immobilien-Mietvertrag handelt, der die Mietverlängerungsoption einbeziehen soll. Auch im weiteren Text zum Vorkaufs- und Ankaufsrecht wird nicht auf die Mietverlängerungsoption Bezug genommen, sondern stets nur die „Mietzeit“ benannt. Dass hiermit eine andere als die unmittelbar zuvor definierte Mietzeit von 00 Jahren gemeint sein soll, ist nicht ersichtlich.
Diese Regelung wird nicht durch die Ausübung der Mietverlängerungsoption gemäß des Immobilien-Mietvertrags geändert. Die Parteien haben im 6. Nachtrag zum Immobilien-Mietvertrag vereinbart, dass nur der Immobilien-Mietvertrag, nicht aber andere Teile der Urkunde geändert werden sollen. Es wurde ausdrücklich festgehalten, dass der „ 6. Nachtrag wesentlicher Bestandteil des Mietvertrages ist “. Ferner wurde in dem 6. Nachtrag geregelt, dass
„ soweit dieser 6. Nachtrag keine ausdr ücklichen abweichenden, erg änzenden oder ersetzenden Regelungen trifft, [...] sämtliche Regelungen des Ursprungsmietvertrages nebst allen bisherigen Nachträgen und ergänzenden Vereinbarungen, wie auf dem Deckblatt und in der Vorbemerkung beschrieben und auf die hiermit verwiesen wird unberührt und unverändert gültig. Dies gilt auch für die Bestimmungen in Anlage C der Urkunde des Kantonsgerichts O./J. vom 00.00.0000 (Archiv-Nr. 00000). “.
Der 6. Nachtrag enthält gerade keine ausdrückliche Änderung der Anlage C (Endregelung). Ein Rückgriff auf das Immobilien-Leasing-Konzept ist daher nicht erforderlich.
Die für die Endregelung maßgebende Mietzeit beträgt demnach 00 Jahre. Die Beklagte hätte das Vorkaufsrecht somit bis zum 00.00.0000 ausüben müssen. Die Beklagte hat das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt. Ob die Klägerin das Grundstück zum Drittverkauf hätte bringen müssen, ist insoweit unerheblich. Das Vorkaufsrecht besteht nicht allein aufgrund einer möglichen Pflichtverletzung fort.
2. Die Klägerin hat einen Anspruch auf Bewilligung der Löschung der Auflassungsvormerkung gemäß § 894 BGB. Das Grundbuch ist unrichtig.
Im Grundbuch ist zugunsten der Beklagten eine Auflassungsvormerkung eingetragen. Diese besteht tatsächlich aber nicht mehr. Die Vormerkung ist akzessorisch, also abhängig vom Bestand des gesicherten Anspruchs (Grüneberg/ Herrler , § 883 BGB, Rn. 2). Die Vormerkung sichert den Anspruch der Beklagten aus dem Ankaufsrecht ab. Aufgrund der Akzessorietät der Vormerkung erlischt diese, wenn der gesicherte, auflösend bedingte Anspruch durch Fristablauf erlischt (vgl. Grüneberg/ Herrler , § 886 BGB, Rn. 4).
Das Ankaufsrecht ist erloschen. Die Beklagte hat das Ankaufsrecht nicht fristgemäß ausgeübt. Es hätte von der Beklagten bis zum 00.00.0000 ausgeübt werden müssen. Für die zeitliche Ausübung des Ankaufsrechts gelten die vorstehend zur Auslegung des Begriffs „Mietzeit“ bereits gemachten Ausführungen. Aus dem Vertrag geht nicht hervor, dass der Begriff der „Mietzeit“ im Rahmen des Ankaufsrechts ein anderer sein soll als bei der Regelung des Vorkaufsrechts. Auch der Schriftverkehr der Parteien im Sommer 0000 verdeutlicht, dass die Beklagte zunächst davon ausgegangen sind, dass das Ankaufsrecht bis zum 00.00.0000 hätte ausgeübt werden müssen. So bat die Beklagte mit Mail vom 00.00.0000 (Bl. 120 d.A.) um Verlängerung der Frist für das Ankaufsrecht. Eine Verlängerung der Ausübungsfrist für das Ankaufsrecht wurde zwischen den Parteien aber nicht vereinbart, sondern lediglich mit Mail vom 00.00.0000 festgehalten, es gebe „unterschiedliche Ansichten“ hierzu (Bl. 123 d.A.). Eine für eine Verlängerung der Frist für das Ankaufsrecht erforderliche Parteivereinbarung wurde demnach nicht getroffen.
Die Klägerin ist durch die Eintragung der nicht mehr bestehenden Auflassungsvormerkung belastet. Sie kann daher Löschung verlangen.
3. Der Feststellungsantrag zu III. ist begründet. Das dingliche Vorkaufsrecht der Beklagten ist erloschen.
4. Der Feststellungsantrag zu IV. ist ebenfalls begründet. Das Ankaufsrecht der Beklagten und ist erloschen.
III.
Die Kostenentscheidung beruht auf § 91 ZPO. Die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit folgt aus § 709 S. 1 ZPO i. V. m. § 894 S. 1 ZPO. Bei Urteilen auf Abgabe einer Willenserklärung kommt es im Fall des § 894 nicht zu einer vorläufigen Vollstreckung; eine Sicherheitsleistung ist deshalb nur wegen der Kosten erforderlich (Musielak/Voit/Lackmann, 21. Aufl. 2024, ZPO § 709 Rn. 5, beck-online).
Es sind ausgehend vom Verkehrswert (vgl. Musielak/Voit/ Heinrich , § 3 ZPO, Rn. 8) des Grundstückes die Berechnungen vorzunehmen. Der Verkehrswert beträgt nach Angaben der Parteien 3.200.000,00 EUR.
Für die Anträge auf Bewilligung der Löschung des Vorkaufsrechts (Antrag zu I.) sowie der Auflassungsvormerkung ist jeweils ¼ des Verkehrswerts anzusetzen (vgl. Putzo/ H üßtege , § 3 ZPO, Rn. 99, 167 (Löschung einer Auflassungsvormerkung), Rn. 166 (Vorkaufsrecht)). Für beide Anträge ist daher ein Betrag in Höhe von 800.000 EUR insgesamt also 1.600.000 EUR anzusetzen. Die Feststellung des Nichtbestehens des Vorkaufsrechts und des Ankaufsrechts sind demgegenüber nicht gesondert zu berücksichtigen. Insoweit besteht wirtschaftliche (Teil-)Identität (vgl. Herget in: Zöller, Zivilprozessordnung, 35. Auflage 2024, § 5 ZPO, Rn. 8).