Oberlandesgericht Köln, 19. Zivilsenat — 19 Sch 19/24

I.

Die Antragsgegnerin ist eine Gesellschaft, die zu der in der X. J. ansässigen U.-Gruppe gehört. Über die Antragsgegnerin hielt die Gruppe eine Beteiligung an der R. F. GmbH.

Der Antragsteller zu 1) wurde als Vertreter der Interessen der Antragsgegnerin in eine Auseinandersetzung mit einem Altgesellschafter der R. F. GmbH eingebunden und führte bzw. koordinierte ab Ende 2016/Anfang 2017 für die Antragsgegnerin zahlreiche rechtliche Auseinandersetzungen auf dem Gebiet des Wirtschaftsrechts.

Im Schiedsverfahren streitgegenständlich waren ausstehende und bereits geleistete Vergütungen des Antragstellers zu 1), denen ein sogenanntes Profit Participation Agreement (nachfolgend: PPA) vom 26.09.2017/29.09.2017 (Anlage 2, Bl. 100 ff. d. A.) zugrunde liegt. Das PPA ist vom Antragsteller zu 1) unterschrieben und weist auf Seiten der Antragsgegnerin einen Stempelaufdruck aus.

Die Antragsgegnerin begehrte mit der Schiedsklage vom 30.12.2020 von den Antragstellern als Gesamtschuldnern die Rückzahlung eines ersten fixen Vergütungsanteils in Höhe von 500.000,00 € nach Buchstabe A. Ziff.1.1. a) des PPA, den sie spätestens am 08.10.2017 – aufgrund einer Zusatzvereinbarung zum PPA - auf ein Konto der Antragstellerin zu 2) überwiesen hatte. Daneben begehrte sie die Feststellung, dass das PPA unwirksam sei und die beiden Antragsteller aus der getroffenen Vereinbarung keine Rechte gegen die Antragsgegnerin herleiten können.

Der Antragssteller zu 1) begehrte schiedswiderklagend die nach Buchstabe A. Ziff.1.1. b) des PPA zum 10.04.2018 fällige Zahlung eines (weiteren) vereinbarten fixen Vergütungsbestandteils in Höhe von 500.000,00 € sowie für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 die Bezahlung einer Gewinnbeteiligung in Höhe von 323.716,78 € nach Buchstabe C. 7.1 bis 7.4 des PPA und im Wege der Stufenklage auf der 1. Stufe die Erteilung von Auskünften zur Ermittlung der Berechnungsgrundlagen für die (weitere) Gewinnbeteiligung nach Buchstabe C. des PPA sowie auf der 2. Stufe die Zahlung eines nach Auskunftserteilung noch zu beziffernden Betrages.

Die Antragsgegnerin stützte ihre Ansprüche in der Schiedsklage zunächst darauf, dass dem Antragsteller zu 1) die ausgezahlten 500.000,00 € wegen einer fehlenden Genehmigung des PPA durch ihren Aufsichtsrat nicht zugestanden hätten. Später stützte sie ihre Argumentation auch auf die Formunwirksamkeit des PPA.

Mit Schiedsspruch vom 26.07.2024 (Az.: N01) hat das Schiedsgericht am Schiedsort P. durch die Schiedsrichterin V. T. als Einzelschiedsrichterin sowohl die Schiedsklage als auch die Schiedswiderklage abgewiesen und die Kosten der Parteien gegeneinander aufgehoben.

Die Abweisung der Schiedsklage hat es im Wesentlichen wie folgt begründet:

Die Schiedsklage sei insgesamt unbegründet. Die Schiedsklägerin (im Folgenden: Antragsgegnerin) habe weder einen Zahlungsanspruch gegen die Schiedsbeklagten (im Folgenden: Antragsteller) noch einen Anspruch auf Feststellung, dass das PPA vom 29.09.2017 unwirksam ist und die Antragsteller keine Rechte gegen die Schiedsklägerin daraus geltend machen können.

Die Schiedsklägerin habe keinen Anspruch gegen die Antragsteller auf Rückzahlung von 500.000,00 € gemäß § 812 Abs. 1 S. 1 Alt. 1 BGB. Das Schiedsgericht sei nicht mit der für einen Schiedsspruch nötigen Sicherheit davon überzeugt, dass die Leistung ohne Rechtsgrund erfolgte. Das PPA sei weder gemäß § 134 BGB, § 138 Abs. 1 BGB oder § 826 BGB nichtig, noch sei die Formnichtigkeit des PPA erwiesen (Rn. 168 des Schiedsspruchs). Auch von der behaupteten Unwirksamkeit der organschaftlichen oder gewillkürten Vertretung sei das Schiedsgericht nicht mit hinreichender Sicherheit überzeugt.

Das Formerfordernis deutschen Rechts sei nicht gewahrt. Allerdings reiche es aus, wenn die Formerfordernisse des Rechts einer der Staaten, in denen sich die Parteien befinden, erfüllt sei, so dass alternativ die Formwirksamkeit nach chinesischem Recht zu prüfen sei. Gestützt auf ein eingeholtes Gutachten kommt das Schiedsgericht insoweit zu dem Ergebnis, dass eine Stempelung der Formwirksamkeit nach chinesischem Recht genüge, wenn die Stempelung von einer Person mit Vertretungsmacht bzw. Vollmacht erfolgt sei und im Vertrag nicht zwingend vorgeschrieben sei, dass sowohl die Abstempelung als auch die Unterzeichnung durch beide Vertragsparteien erforderlich seien.

Die Auslegung des PPA anhand des Wortlauts habe den kulturellen und rechtlichen Rahmen zu berücksichtigen (Rn. 240 des Schiedsspruchs). Da keine der einfachen Stempelungsmöglichkeit (ohne Unterschrift) entgegenstehenden Anhaltspunkte haben dargelegt und nachgewiesen werden können, könne nicht mit hinreichender Sicherheit davon ausgegangen werden, dass die Schriftformklausel des PPA die Stempelungsmöglichkeit derart beschränken solle (Ziff. 2.2.2. (iv)., Rn. 242 des Schiedsspruchs). Der Vortrag der Antragsgegnerin zu einer entgegenstehenden ihrerseits gelebten Praxis sei nicht vollständig nachvollziehbar und in sich widersprüchlich (Rn. 243). Daneben sei es auch von einer Unwirksamkeit der – bei Stempelung ebenfalls erforderlichen – organschaftlichen oder gewillkürten Vertretung nicht mit hinreichender Sicherheit überzeugt (Rn. 246 des Schiedsspruchs). Diese verbleibende Unsicherheit gehe zulasten der Schiedsklägerin.

Auf die Frage, ob das Verhalten der Antragsgegnerin einen Rechtsschein gesetzt habe, ob es eine Genehmigung darstelle, eine Heilung herbeigeführt habe oder als Abbedingung der Form o.ä. gewertet werden könne, komme es nicht mehr an.

Da die Unwirksamkeit des PPA nicht zur hinreichenden Überzeugung des Schiedsgerichts erwiesen sei, scheide nicht nur der Rückzahlungsanspruch, sondern auch eine Feststellung der Unwirksamkeit des PPA zugunsten der Schiedsklägerin aus (Rn. 267 des Schiedsspruchs).

Wegen der weiteren Einzelheiten der Begründung wird insoweit auf die Randnummern 220 bis 257 des Schiedsspruchs Bezug genommen.

Die Abweisung der Schiedswiderklage des Antragstellers zu 1) hat das Schiedsgericht im Wesentlichen wie folgt begründet:

Während die Antragsgegnerin als Schiedsklägerin im Rahmen der Schiedsklage die Darlegungs- und Beweislast für die Unwirksamkeit des PPA zur Begründung eines Bereicherungsanspruchs trage, müsse umgekehrt der Antragsteller zu 1) als Schiedswiderkläger im Rahmen seiner Widerklage die Wirksamkeit des PPA als ihm günstige Tatsache darlegen und ggf. beweisen (Rn. 269 des Schiedsspruchs).

Die Wirksamkeit des PPA sei unter Berücksichtigung des Vortrags der Parteien, der Zeugenaussagen und des Sachverständigengutachtens jedoch nicht zur hinreichenden Überzeugung des Schiedsgerichts erwiesen (Rn. 270 des Schiedsspruchs). Die Vertragsauslegung im Rahmen der Widerklage und Schiedsklage ergebe, dass Ziffer 10.1 des PPA ein konstitutives Schriftformerfordernis bestimme, bei dem nach deutschem Recht auch der Aussteller bei der Aufbringung eines Stempels erkennbar sein müsse, was hier nicht der Fall sei (Rn. 274 des Schiedsspruchs). Auch nach chinesischem Recht genüge ein Stempel nur dann, wenn die Abstempelung durch eine Person mit Vertretungsmacht vorgenommen werde und nicht zusätzlich eine Unterzeichnung durch beide Parteien im Vertrag vorgesehen sei (Rn. 275 des Schiedsspruchs).

Diesbezüglich verblieben zwar relevante Zweifel, dass der Wortlaut des PPA nach dem objektiven Empfängerhorizont und der Verkehrssitte auf einen Willen der Antragsgegnerin hinsichtlich des Erfordernisses zusätzlicher Unterschriften neben dem Stempel im Vertrag schließen lassen könne (Rn. 277 des Schiedsspruchs). Allerdings sei umgekehrt zu berücksichtigen, dass der Antragsteller zu 1) den Vertragstext im Kontext des deutschen Rechts und deutscher Rechtsbegriffe formuliert habe. Und danach sei nicht auszuschließen, dass aus Sicht des objektiven Empfängers ein europäisches/deutsches Begriffsverständnis der Begriffe „in writing, „written form“ und „signature“ zugrunde zu legen sei. Diese Zweifel gingen hier zulasten des Antragstellers zu 1).

Auch die Wirksamkeit der organschaftlichen oder gewillkürten Vertretung der für die Antragsgegnerin stempelnden Person stehe nicht zur hinreichenden Überzeugung des Schiedsgerichts fest (Rn. 280 des Schiedsspruchs). Der Vortrag des Antragstellers zu 1), den im Rahmen der Schiedswiderklage die Darlegungs- und Beweislast treffe (Rn. 281 des Schiedsspruchs), bleibe vage und sei auch nicht geeignet, eine sekundäre Darlegungslast der Antragsgegnerin auszulösen (Rn. 284 des Schiedsspruchs). Die Nichterweislichkeit gehe hier zu Lasten des Antragstellers zu 1).

Eine Haftung folge auch nicht aus einem gesetzten Rechtsschein heraus (Rn. 289 ff. des Schiedsspruchs).

Wegen der weiteren Einzelheiten der Begründung wird insoweit auf die Randnummern 272 bis 300 des Schiedsspruchs Bezug genommen.

Zu der vom Schiedsgericht getroffenen Kostenentscheidung beruft sich das Schiedsgericht auf sein Ermessen gemäß Art. 33.3 DIS-SchO unter Berücksichtigung der konkreten Umstände, zu denen es näher ausführt, nach dessen Ausübung eine Kostenaufhebung auszusprechen und von einer rein schematischen Aufteilung der Kosten nach Ausgang des Verfahrens abzusehen sei (Rn. 313 des Schiedsspruchs).

Mit dem vorliegenden Aufhebungsantrag begehren die Antragsteller die teilweise Aufhebung des Schiedsspruchs, und zwar der Antragsteller zu 1), soweit die Schiedswiderklage zu seinen Lasten abgewiesen worden ist, und der Antragsteller zu 1) zusammen mit der Antragstellerin zu 2) soweit die Kosten des Schiedsverfahrens gegeneinander aufgehoben worden sind.

Die Antragsteller sind der Ansicht, dass der Schiedsspruch gegen das Gebot des rechtlichen Gehörs verstoße, an einem Begründungsmangel leide und willkürlich ergangen sei, so dass auch ein Verstoß gegen den ordre public vorliege.

Die Antragsteller vertreten die Rechtsansicht, der Schiedsspruch stehe im Widerspruch zu seiner eigenen Begründung. So formuliere das Schiedsgericht in der Schiedsklage und der Schiedswiderklage unterschiedliche Anforderungen an die Formwirksamkeitsvoraussetzungen zur Vereinbarung des PPA. Damit sei das Schiedsgericht bei seiner Entscheidung über die Anträge zur Schiedsklage und Schiedswiderklage – willkürlich – zu widersprüchlichen Ergebnissen gelangt:

Bei der Schiedsklage habe das Schiedsgericht durch die Abweisung der negativen Feststellungsklage bindend festgestellt, dass die Formwirksamkeit des PPA gegeben sei. Sonstige Unwirksamkeitsgründe habe das Schiedsgericht nicht festgestellt. Aus den Feststellungen zur Schiedsklage und dem abgewiesenen Feststellungsantrag hinsichtlich einer Unwirksamkeit des PPA folge mit Rechtskraftwirkung, dass diese Vereinbarung für die Widerklage als festgestellt wirksam behandelt werden müsse.

Gegen diese materielle Rechtskraft argumentiere das Schiedsgericht sodann bei der Prüfung der Widerklage. Dort erachte das Schiedsgericht – anders als bei der Schiedsklage – neben dem Stempel, der den Namen der Antragsgegnerin trage und somit seinen Aussteller erkennbar mache, eine handschriftliche Unterzeichnung des PPA für erforderlich (vgl. Antragsschrift vom 17.10.2024, S. 25 und 36, S. 26, 37 d.A.). Die Bewertung des Schiedsgerichts hinsichtlich des Erfordernisses einer handschriftlichen Unterzeichnung für die Formwirksamkeit des PPA und die abweichenden Feststellungen zum Aufsetzen des Stempels von einer Person mit Vertretungsmacht seien widersprüchlich.

Die Antragsteller sind weiter der Ansicht, das Schiedsgericht habe den Kern ihres entscheidungserheblichen Vorbringens zur Bedeutung des widersprüchlichen Gesamtverhaltens der Antragsgegnerin übergangen, darin liege ein Verstoß gegen den ordre public unter dem Gesichtspunkt eines Verstoßes gegen den Anspruch auf Gewährung rechtlichen Gehörs.

Dies beziehe sich insbesondere auf den – nach Ansicht der Antragsteller – widersprüchlichen Vortrag der Antragsgegnerin hinsichtlich der Frage der Formwirksamkeit des PPA. So sind die Antragsteller der Auffassung, die Antragsgegnerin habe mit der Erhebung der Schiedsklage konkludent vorausgesetzt, dass das PPA wirksam zustande gekommen sei. Das Schiedsgericht habe diesen Umstand zwar erkannt, jedoch daraus keine Schlussfolgerungen gezogen. Ein Übergehen des entscheidungserheblichen Vorbringens liege auch vor, soweit kein Rechtsschein, keine Heilung des Formmangels und keine Abbedingung der Formvorgaben angenommen worden seien.

Der Antragsteller zu 1) beantragt,

den Schiedsspruch mit Schiedsort P. vom 26.07.2024, bekannt gemacht am 01.08.2024 und erlassen von der Schiedsrichterin V. T. als Einzelschiedsrichterin in dem vor dem Deutschen Institut für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. unter dem Aktenzeichen N01 geführten Schiedsverfahren teilweise und insoweit aufzuheben, als das Schiedsgericht die Schiedswiderklage des Antragstellers zu 1) abgewiesen hat;

Die Antragsteller zu 1) und 2) beantragen,

den vorbezeichneten Schiedsspruch insoweit aufzuheben, als das Schiedsgericht den Antragstellern die Übernahme der bei ihnen jeweils selbst angefallenen Kosten des Schiedsverfahrens auferlegt hat.

Die Antragsgegnerin beantragt,

den Antrag auf teilweise Aufhebung des Schiedsspruchs mit Schiedsort P. vom 26.07.2024, bekannt gemacht am 01.08.2024 und erlassen von der Schiedsrichterin V. T. als Einzelrichterin in dem vor dem Deutschen Institut für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. unter dem Aktenzeichen N01 geführten Schiedsverfahren zurückzuweisen;

hilfsweise,

den Schiedsspruch mit Schiedsort P. vom 26.07.2024, bekannt gemacht am 01.08.2024 und erlassen von der Schiedsrichterin V. T. als Einzelrichterin in dem vor dem Deutschen Institut für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. unter dem Aktenzeichen N01 geführten Schiedsverfahren teilweise und insoweit aufzuheben, als das Schiedsgericht die Schiedsklage der Schiedsklägerin abgewiesen hat.

Die Antragsteller zu 1) und 2) beantragen weiter,

den hilfsweise gestellten Antrag der Antragsgegnerin zurückzuweisen.

Die Antragsgegnerin rügt zunächst die fehlende Antragsbefugnis der Antragstellerin zu 2). Die Schiedswiderklage habe ausschließlich das Verhältnis zwischen dem Antragsteller zu 1) als Schiedswiderkläger und der Antragsgegnerin als Schiedswiderbeklagter betroffen. Die Antragstellerin zu 2) habe in keinem Bezug zu diesem Antrag aus der Schiedswiderklage gestanden.

Darüber hinaus sei der Antrag auf Teilaufhebung des Schiedsspruchs in der beantragten Form unzulässig. Die Teilaufhebung eines Schiedsspruchs setze die Teilbarkeit des Schiedsspruchs voraus. Eine Teilbarkeit sei dann zu verneinen, wenn es sich – wie hier – um einen und denselben Streitgegenstand handele. Sowohl Schiedsklage als auch Schiedswiderklage beträfen im Kern die Frage der Wirksamkeit bzw. Unwirksamkeit des PPA.

Die Antragsgegnerin ist der Ansicht, ein bloßer Begründungsmangel allein reiche nicht aus, um einen Verstoß gegen den Anspruch auf rechtliches Gehör darzustellen. Zwar müsse das Gericht das Vorbringen der Parteien zur Kenntnis nehmen und in seine Erwägungen einbeziehen; die daraus gezogenen Schlussfolgerungen seien jedoch im Einzelnen nicht überprüfbar. Die Antragsteller selbst hätten im Schriftsatz vom 17.10.2024 erklärt, dass das Schiedsgericht den Vortrag der Klägerin zwar zur Kenntnis genommen und in Erwägung gezogen, jedoch unzureichend gewürdigt habe. Diese Würdigung entziehe sich jedoch der gerichtlichen Nachprüfung und unterfalle dem Verbot der révision au fond, wonach dem Gericht die inhaltliche Überprüfung des Schiedsspruchs auf seine Richtigkeit untersagt sei.

Schließlich wirke sich in dem Fall, dass hier ein ordre public Verstoß zu bejahen sei, dieser wegen des einheitlichen Streitgegenstandes auch auf die Entscheidung des Schiedsgerichts zur Schiedsklage aus, so dass der Schiedsspruch dann insoweit ebenfalls aufzuheben sei.

Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen.

II.

Die Anträge der Antragsteller auf Teilaufhebung des Schiedsspruchs sind zulässig, haben aber in der Sache keinen Erfolg, da sie unbegründet sind.

1.

Die von den Antragstellern gestellten Anträge auf Teilaufhebung des Schiedsspruchs sind zulässig.

a.

Gemäß §§ 1062 Abs. 1 Nr. 4, Abs. 2, Abs. 5 ZPO i.V.m. § 1 der Verordnung über die Konzentration der gerichtlichen Entscheidungen in schiedsrichterlichen Angelegenheiten vom 20.03.2019 (GVBl. NRW 2019, 191-200) i.V.m. § 28 Abs. 2 der Verordnung zur Zusammenfassung von Verordnungen über Zuständigkeiten in der Justiz und zur Änderung weiterer Vorschriften vom 04.12.2024 (JuZuVO NRW, GVBl. NRW 2024, 1121-1182) ist das Oberlandesgericht Köln zur Entscheidung über den Antrag der Antragsteller auf Teilaufhebung des Schiedsspruchs zuständig, da der Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens in P. liegt.

b.

Der Aufhebungsantrag ist am 18.10.2024 und mithin gemäß § 1059 Abs. 3 S. 1 ZPO innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Erlass und damit auch 3 Monate nach Zugang des Schiedsspruchs vom 26.07.2024 bei den Antragstellern beim Oberlandesgericht Köln eingegangen.

c.

Der Antrag auf Teilaufhebung des Schiedsspruchs (bezüglich der Entscheidung zur Schiedswiderklage bzw. der Kostenentscheidung) ist zulässig.

Nach den allgemein zur Zulässigkeit von Teilklagen geltenden Grundsätzen kann das Aufhebungsbegehren grundsätzlich auf einen Teil des Schiedsspruchs beschränkt werden, wenn der angegriffene Teil vom übrigen Schiedsspruch getrennt werden kann (BGH, Beschluss vom 25.06.2020, I ZB 108/19, juris Rn. 9; Althammer in: Zöller, ZPO, 36. Auflage, § 1059, Rn. 10; Schlosser in: Stein/Jonas, ZPO, 23. Auflage, § 1059, Rn. 19). Das ist hier der Fall, da die Schiedsklage einerseits und die Schiedswiderklage andererseits voneinander trennbare Teile des Schiedsspruchs sind. Dem steht auch nicht entgegen, dass es durch eine Teilaufhebung zu widersprüchlichen Entscheidungen kommen kann. Die Gefahr einander widersprechender Entscheidungen stünde zwar dem Erlass eines Teilurteils entgegen (vgl. nur BGH, Urteil vom 12.04.2016, XI ZR 305/14, juris Rn. 29). Für eine Teilklage bedarf es demgegenüber lediglich der Teilbarkeit des Anspruchs im Sinne einer Abgrenz- und Individualisierbarkeit des geltend gemachten Teils (BGH, Urteil vom 19.12.2024, VII ZR 130/22, juris Rn. 23), was auf Verfahren betreffend die Teilaufhebung von Schiedssprüchen zu übertragen ist (BGH, Beschluss vom 25.06.2020, I ZB 108/19, juris Rn. 9; Althammer, Schlosser, jeweils a.a.O.). Nach diesen Maßstäben ist bezogen auf den Antrag des Antragstellers zu 1), den Antrag der Antragsteller zu 1) und 2) sowie den Hilfsantrag der Antragsgegnerinnen die Teilbarkeit zu bejahen, da die Anträge auf Teilaufhebung nur der Entscheidung über die Abweisung der Schiedsklage, auf Teilaufhebung nur der Entscheidung zur Verpflichtung zur Tragung der eigenen Kosten sowie auf Teilaufhebung nur der Entscheidung über die Abweisung der Schiedswiderklage jeweils abgrenz- und individualisierbare Teile des Ausspruchs des Schiedsgerichts betreffen.

Die Zulässigkeit eines Aufhebungsantrags nach § 1059 Abs. 3 ZPO setzt eine Beschwer des Antragstellers voraus (vgl. BGH, Beschluss vom 26.10.2023, I ZB 14/23, SchiedsVZ 2024, 254 Rn. 14; zur Beschwer durch Urteil: BGH, Beschluss vom 11.03.2015, XII ZB 553/14, NJW-RR 2015, 1203 Rn. 8). Diese Beschwer ergibt sich für den Antragsteller zu 1) aus der Abweisung der Schiedswiderklage.

Der Antrag der Antragsteller ist auch im Hinblick auf die begehrte Aufhebung der Entscheidung über die Verpflichtung zur Tragung der eigenen Kosten zulässig. Insbesondere besteht das notwendige Rechtsschutzbedürfnis, da beide Antragsteller durch die Kostenverteilung, namentlich die Kostenaufhebung gegeneinander, also die Verpflichtung zum Tragen der eigenen Kosten ohne Kostenerstattung durch den Verfahrensgegner, beschwert sind.

2.

Der Antrag auf Teil-Aufhebung des Schiedsspruchs hat aber in der Sache keinen Erfolg, weil kein Aufhebungsgrund im Sinne des § 1059 Abs. 2 ZPO vorliegt.

a.

Es liegt zunächst kein Aufhebungsgrund nach § 1059 Abs. 2 Nr. 1d ZPO wegen eines Verstoßes gegen das Erfordernis der hinreichenden Begründung des Schiedsspruchs gemäß § 1054 Abs. 2 ZPO vor.

Als Verfahrens- oder Prozessmangel und mithin als Aufhebungsgrund nach § 1059 Abs. 2 Nr. 1d ZPO ist es anzusehen, wenn die Begründung des Schiedsspruchs bestimmte Mindestanforderungen nicht erfüllt. Die Begründung des Schiedsspruchs darf zunächst nicht gänzlich fehlen (sofern nicht von den Parteien darauf verzichtet wurde oder es sich um einen Schiedsspruch mit vereinbartem Wortlaut handelt, was hier nicht der Fall ist), sie darf außerdem insbesondere nicht offenbar widersinnig sein oder im Widerspruch zur Entscheidung stehen; auch darf sie sich nicht auf inhaltsleere Wendungen beschränken und muss zu den wesentlichen Verteidigungsmitteln der Parteien Stellung nehmen (BGH, Beschluss vom 09.12.2021, I ZB 21/21, juris, Rn. 51; BayObLG Beschluss vom 02.04.2025, 102 Sch 39/24, juris, Rn. 73; Voit in: Musielak/Voit, 22. Aufl. 2025, ZPO § 1059 Rn. 21; § 1054 Rn. 4; BeckOK ZPO/Wilske/Markert, 55. Ed. 1.12.2024, ZPO § 1054 Rn. 12).

Ein Verstoß gegen die Mindestanforderungen der Begründung kann zugleich eine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör und insoweit auch einen von Amts wegen zu prüfenden ordre-public-Verstoß im Sinne des § 1059 Abs. 2 Nr. 2 b) ZPO darstellen, (vgl. MüKoZPO/Münch, 6. Aufl. 2022, ZPO § 1059 Rn. 27).

Der gegenständliche Schiedsspruch ist indes – gemessen an den oben genannten Maßstäben – hinreichend begründet und auch nicht (in sich) widersprüchlich.

aa.

Zunächst steht die Abweisung der Schiedswiderklage in keinem zu beanstandenden Widerspruch zur Abweisung der negativen Feststellungsklage der Antragsgegnerin auf Feststellung der Unwirksamkeit des PPA.

Zwar ist den Antragstellern zuzugeben, dass die Abweisung einer negativen Feststellungsklage als unbegründet in ihrer Rechtskraftwirkung grundsätzlich derjenigen eines Urteils entsprechen kann, das einer umgekehrt positiven Feststellungsklage stattgegeben hätte. Der Umfang der Rechtskraftwirkung hängt allerdings auch von den Entscheidungsgründen ab. Wie weit die Rechtskraft im konkreten Fall reicht, ist durch genaue Auslegung des Urteils zu ermitteln (BeckOK ZPO/Gruber, 55. Ed. 1.12.2024, ZPO § 322 Rn. 53; MüKoZPO/Gottwald, 7. Aufl. 2025, ZPO § 322 Rn. 186). Dabei ist der Schiedsspruch als Ganzes, also der gesamte Tenor und die Gründe zu betrachten.

Unabhängig von der Frage, inwieweit diese Grundsätze zur Rechtskraftwirkung auch im gegenständlichen Schiedsverfahren Anwendung finden, folgt aus der Auslegung der Entscheidung des Schiedsgerichts gerade keine Feststellung der Wirksamkeit des PPA, die zu einer inneren Widersprüchlichkeit der Entscheidungsbegründung führen würde.

Denn in den Entscheidungsgründen des Schiedsspruchs hat das Schiedsgericht dargelegt, dass es aus der Abweisung der Schiedsklage gerade nicht umgekehrt die Feststellung der Wirksamkeit des PPA folgert. Vielmehr führt das Schiedsgericht ausdrücklich an, dass es eine unterschiedliche Darlegungs- und Beweislastverteilung als Grund für die Unwirksamkeit (Schiedsklage) bzw. Wirksamkeit (Schiedswiderklage) des PPA ansieht und hiermit sowohl die Abweisung der Klageanträge wie auch des Widerklageantrages begründet (Ziff. 3., Rn. 269 und Ziff. 3.1.2., Rn. 278 f., 282 f. des Schiedsspruchs). Damit hat das Schiedsgericht unmissverständlich zum Ausdruck gebracht, dass es der Meinung ist, nicht die Wirksamkeit des PPA feststellen zu können, dass es dies auch nicht wollte, sondern bezüglich des abgewiesenen negativen Feststellungsantrags lediglich angenommen hat, die Unwirksamkeit des PPA habe nicht dargelegt und bewiesen werden können.

Schließlich ist klarzustellen, dass der Aspekt der Widerspruchsfreiheit von Teilentscheidungen gerade keinen unverzichtbaren Grundsatz der deutschen Rechtsordnung darstellt, sondern vielmehr widersprüchliche Entscheidungen in bestimmten Konstellationen hinzunehmen sind, weshalb hieraus kein Aufhebungsgrund hergleitet werden kann (BGH, Beschluss vom 25.06.2020, I ZB 108/19, juris Rn. 25).

bb.

Auch die Begründung des Schiedsspruchs zur Frage eines etwaig neben der reinen Stempelungsmöglichkeit (aufgrund der vertraglich vereinbarten Schriftformklausel) zusätzlich bestehenden Unterschriftserfordernis ist nicht widersprüchlich im Sinne der §§ 1059 Abs. 2 Nr. 1 d), 1054 Abs. 2 ZPO.

Das Schiedsgericht hat das PPA im Rahmen der Prüfung der Schiedsklage anhand des Wortlauts ausgelegt und ist zu dem Ergebnis gelangt, dem Wortlaut der konkreten Vereinbarung könnten je nach kulturellem und rechtlichen Rahmen verschiedene Bedeutungen zukommen, so dass dieser mehrdeutig bleibe. Da keine der einfachen Stempelungsmöglichkeit (ohne Unterschrift) entgegenstehenden Anhaltspunkte bestünden, könne nicht mit hinreichender Sicherheit davon ausgegangen werden, dass die Schriftformklausel des PPA die Stempelungsmöglichkeit derart habe beschränken sollen (Ziff. 2.2.2. (iv)., Rn. 240-242 des Schiedsspruchs). Zwar habe die Antragsgegnerin dazu weiter vorgetragen, allerdings sei dieser Vortrag nicht vollständig nachvollziehbar und in sich widersprüchlich (Rn. 243 des Schiedsspruchs). Daneben sei auch eine Unwirksamkeit der – bei Stempelung ebenfalls erforderlichen – organschaftlichen oder gewillkürten Vertretung nicht mit hinreichender Sicherheit erwiesen. Diese verbleibende Unsicherheit hat das Schiedsgericht unter Hinweis auf die Verteilung der Darlegungs- und Beweislast im Rahmen der Schiedsklage zulasten der Antragsgegnerin berücksichtigt.

Bei der Prüfung der Schiedswiderklage verweist das Schiedsgericht hinsichtlich der Vertragsauslegung ausdrücklich auf die vorgenannten Gründe und nimmt diese in Bezug (Ziff. 3.1.2., Rn. 273-278 des Schiedsspruchs). Es führt sodann an, dass umgekehrt zur Schiedsklage der bei der Auslegung zu berücksichtigende Kontext des deutschen Rechts und der Rechtsbegriffe (siehe oben zum rechtlichen und kulturellen Rahmen der Auslegung) bei der Schiedswiderklage zu berücksichtigen sei, und dass verbleibende Zweifel bezüglich eines Erfordernisses zusätzlicher Unterschriften neben der Stempelung zulasten des Antragstellers zu 1) gingen.

Unter explizitem Verweis auf die Bewertung der Schiedsklage und die anders gelagerte Darlegungs- und Beweislastverteilung im Rahmen der Schiedswiderklage stützt das Schiedsgericht die Abweisung des Schiedswiderklageantrags auf diese Begründung.

Ein zu beanstandender Widerspruch lässt sich dieser Argumentation nicht entnehmen. Das PPA ist zunächst nach der Bewertung des Schiedsgerichts mehrdeutig verfasst. Die vermeintliche Widersprüchlichkeit der Entscheidung folgt daraus, dass das Schiedsgericht sich hinsichtlich der Anhaltspunkte, die es heranzieht für eine Auslegung des (nach dortiger Bewertung mehrdeutig lesbaren) PPA, auf eine unterschiedlich gelagerte Darlegungs- und Beweislast stützt. Das heißt, das Schiedsgericht berücksichtigt nur die Anhaltspunkte für seine Auslegung, von deren Vorliegen es nach eigener Überzeugungsbildung mit hinreichender Sicherheit meinte, ausgehen zu können. Als Ergebnis folgt aus diesem Bewertungsmaßstab des Schiedsgerichtes eine zu den jeweils geltenden Anhaltspunkten abweichende Auslegung. Dieser Widerspruch ist mithin an der Sache orientiert begründet. Angesichts des Umstands, dass das Schiedsgericht zur Schiedsklage auch Indizien angeführt hat, die für ein Unterschriftenerfordernis streiten könnten, ist die Argumentation, dass diese Umstände auch im Hinblick auf die Schiedswiderklage Zweifel am Fehlen des Unterschriftenerfordernisses begründen, durchaus in sich stringent.

Eine inhaltliche Überprüfung auf die Richtigkeit der Rechtsanwendung durch das Schiedsgericht zur Vertragsauslegung sowie zur Verteilung der Darlegungs- und Beweislast ist nicht vorzunehmen (Verbot der révision au fond, vgl. BGH, Beschluss vom 28.1.2014, III ZB 40/13, juris Rn. 8; Senat, Beschluss vom 04.08.2017, 19 Sch 6/17, juris Rn. 18).

Letztlich kann all dies jedoch dahinstehen. Selbst wenn man hier einen Widerspruch in der Begründung annehmen und darin einen Aufhebungsgrund gemäß § 1059 Abs. 2 Nr. 1d ZPO oder einen ordre-public-Verstoß nach § 1059 Abs. 2 Nr. 2b ZPO sehen wollte, würde es an der erforderlichen Kausalität eines solchen Verstoßes für das Entscheidungsergebnis fehlen. Das Schiedsgericht hat seine Annahme der zur Abweisung der Schiedswiderklage führenden Unwirksamkeit des PPA neben den vorgenannten Erwägungen nämlich außerdem auch auf eine nicht nachgewiesene Vertretungsmacht des Stempelnden gestützt (siehe auch sogleich unter cc.).

cc.

Auch die Entscheidungsgründe zur Wirksamkeit der organschaftlichen oder gewillkürten Vertretungsmacht hinsichtlich des Abschlusses der Vereinbarung des PPA, leiden nicht an einem Begründungsmangel.

Das Schiedsgericht ist hinsichtlich der Schiedsklage zu dem Ergebnis gelangt, dass die Unwirksamkeit der organschaftlichen oder gewillkürten Vertretung nicht mit hinreichender Sicherheit erwiesen sei (Ziff. 2.2.3, Rn. 246 f. des Schiedsspruchs). Anhand des Vortrags der Schiedsklägerin lasse sich nicht mit hinreichender Sicherheit ausschließen, dass eine Person mit (Unter-) Vollmacht den Stempel aufgebracht habe (Rn. 253 des Schiedsspruchs). In diesem Zusammenhang würdigt das Schiedsgericht u.a. auch die Aussagen des Zeugen D. B. (Rn. 254-256 des Schiedsspruchs).

Zur Schiedswiderklage hat das Schiedsgericht wiederum auf die Begründung zur Schiedsklage Bezug genommen (Ziff. 3.1.3., Rn. 283 des Schiedsspruchs) und ausgeführt, dass die Unsicherheit zur Frage, welche Person den Stempel aufgebracht habe, bei der Schiedswiderklage – im Hinblick auf die anders gelagerte Darlegungs- und Beweislast – nun umgekehrt dazu führe, dass auch die bestehende Vertretungsmacht der stempelnden Person nicht feststellbar sei. Der Vortrag des Antragtellers zu 1) sei zur Person des Vertreters und seiner Vertretungsmacht zu vage und könne auch eine sekundäre Darlegungslast der Antragsgegnerin nicht auslösen.

Aus den bereits angeführten Gründen ist diese Argumentation nicht in sich widersprüchlich, sondern vielmehr logisch nachvollziehbar. Das Schiedsgericht hat gerade keine Feststellung zur Vertretungsmacht bzw. ihrem Fehlen getroffen, sondern jeweils entschieden und begründet, dass die Antragsgegnerin die fehlende Vertretungsmacht und der Antragsteller zu 1) die Vertretungsmacht – für die sie nach Auffassung des Schiedsgerichts jeweils darlegungs- und beweisbelastet waren – nicht nachgewiesen haben. Das sich die Ergebnisse vermeintlich widersprechen ist nicht zu beanstanden, sondern liegt an der vom Schiedsgericht angenommenen Darlegungs- und Beweislast. Gerade wenn aus einem Vertrag, dessen Wirksamkeit in Streit steht, einerseits bereits erbrachte Leistungen zurückverlangt, zum anderen noch ausstehende Leistungen verlangt werden, kann es zu einem solchen Ergebnis kommen. Ob das Schiedsgericht die Anforderungen für die Darlegungslast oder die Voraussetzungen der sekundären Darlegungslast zutreffend bewertet hat, ist im Rahmen des Aufhebungsverfahrens wegen des Verbots der révision au fond nicht zu prüfen.

b.

Weiter ist – über die gerügten Begründungsmängel hinaus – auch sonst kein Aufhebungsgrund nach § 1059 Abs. 2 Nr. 2 b) ZPO wegen eines durch eine (anderweitige) Gehörsverletzung begründeten ordre public-Verstoßes oder ein Aufhebungsgrund nach § 1059 Abs. 2 Nr. 1 d) ZPO feststellbar.

Soweit das Schiedsgericht Ausführungen der Verfahrensbeteiligten nicht zur Kenntnis nimmt oder nicht würdigt, kann darin ein Aufhebungsgrund nach § 1059 Abs. 2 Nr. 1 d) ZPO wegen eines Verstoßes des schiedsrichterlichen Verfahrens gegen die Gewährleistung des rechtlichen Gehörs der Parteien in § 1042 Abs. 1 S. 2 ZPO zu erblicken sein. Ein Verstoß gegen den Grundsatz des rechtlichen Gehörs (Art. 103 Abs. 1 GG) stellt zugleich eine Verletzung des inländischen (verfahrensrechtlichen) ordre-public und damit auch einen Aufhebungsgrund gemäß § 1059 Abs. 2 Nr. 2 b) ZPO dar (vgl. BGH, Beschluss vom 18.07.2019, I ZB 90/18, SchiedsVZ 2020, 46, 49).

Im Schiedsverfahren gilt der verfassungsrechtliche Grundsatz, dass Schiedsgerichte das rechtliche Gehör in gleichem Umfang gewähren müssen wie staatliche Gerichte (vgl. OLG Frankfurt, Beschlüsse vom 18.06.2020, 26 Sch 11/19, juris, Rn. 50 und vom 26.11.2020, 26 Sch 14/20, juris, Rn. 60, jeweils m.w.N.). Das Gebot des rechtlichen Gehörs verpflichtet ein (Schieds-)Gericht, die Ausführungen der Verfahrensbeteiligten zur Kenntnis zu nehmen und in seine Erwägungen einzubeziehen. Eine Verletzung von Art. 103 Abs. 1 GG liegt jedoch erst dann vor, wenn eindeutig feststeht, dass das (Schieds-)Gericht dieser Pflicht im konkreten Fall nicht nachgekommen ist. Grundsätzlich ist davon auszugehen, dass (Schieds-)Gerichte das ihnen vorgetragene Parteivorbringen zur Kenntnis nehmen und in ihre Entscheidungsfindung einbeziehen. Sie sind nicht einmal verpflichtet, in den Entscheidungsgründen ausdrücklich auf jedes einzelne Argument einzugehen.

Ein Verstoß gegen Art. 103 Abs. 1 GG setzt daher voraus, dass besondere Umstände vorliegen, die deutlich machen, dass ein tatsächliches Vorbringen entweder überhaupt nicht berücksichtigt oder bei der Entscheidung nicht in Erwägung gezogen wurde. Falls das (Schieds-)Gericht in seinen Entscheidungsgründen den wesentlichen Kern eines für das Verfahren zentralen Tatsachenvortrags einer Partei nicht behandelt, kann dies auf eine Nichtberücksichtigung des Vortrags hindeuten.

Die Antragsteller machen geltend, das Schiedsgericht habe sich hinsichtlich der Frage der Formwirksamkeit zum Bestehen eines Rechtsscheins, einer Heilungsmöglichkeit oder der Abbedingung der Form nicht mit dem wesentlichen Kern des entscheidungserheblichen Vorbringens der Antragsteller auseinandergesetzt. Es habe insbesondere nicht erschöpfend begründet, welche Rechtsfolgen daraus abzuleiten seien, dass die Antragsgegnerin im Schiedsverfahren ursprünglich selbst von einem formwirksamen Vertrag ausgegangen sei und ihren entsprechenden Sachvortrag erst später angepasst habe.

Dass das rechtliche Gehör der Antragsteller bezüglich dieser Punkte nicht verletzt wurde, folgt schon aus deren eigenem Sachvortrag im Aufhebungsantrag: Die Antragsteller führen selbst aus, dass das Schiedsgericht sich mit diesen Punkten befasst hat. Den als widersprüchlich gerügten Vortrag der Antragsgegnerin im Rahmen des Schiedsklageantrags hat es zu deren Lasten gewürdigt (Rn. 243 des Schiedsspruchs). Bezüglich der Schiedswiderklage hat sich das Schiedsgericht ebenfalls mit den Fragen eines Rechtsscheins auseinandergesetzt (Rn. 288-296 des Schiedsspruchs).

Diese inhaltliche Auseinandersetzung mit dem Vorbringen der Antragsteller lässt keine Gehörsverletzung erkennen. Das Schiedsgericht hat sich mit den Argumenten der Antragsteller auseinandergesetzt. Dass es daraus andere Rückschlüsse und Wertungen gezogen hat als die Antragsteller, steht dem nicht entgegen. Das grundrechtlich verankerte Recht auf rechtliches Gehör bedeutet nicht, dass sich das Schiedsgericht mit dem Vorbringen einer Partei genau in der Art und Weise auseinandersetzen muss, die diese für richtig hält. Ebenso wenig folgt aus Art. 103 Abs. 1 GG eine Verpflichtung des Schiedsgerichts, der von einer Partei vertretenen Rechtsauffassung zu folgen (vgl. hierzu OLG Frankfurt, Beschlüsse vom 18.06.2020, 26 Sch 11/19, Rn. 51 und vom 26.11.2020, 26 Sch 14/20, Rn. 61, jeweils m.w.N.).

Daher genügt es, wenn das Schiedsgericht in seiner Begründung eine kurze Zusammenfassung der tragenden Erwägungen seines Schiedsspruchs gibt. Das ist hier im Rahmen der o.g. Würdigung und Auseinandersetzung ersichtlich der Fall. Es ist auch nicht erforderlich, dass sich die Begründung mit jedem einzelnen Punkt des Parteivorbringens auseinandersetzt (vgl. z. B. BGH, Beschluss vom 10.03.2016, I ZB 99/14, NJW-RR 2016, 892, 894; OLG Frankfurt, Beschluss vom 26.11.2020, 26 Sch 14/20, juris Rn. 62).

Ob die Gründe zutreffend sind und den Schiedsspruch auch inhaltlich rechtfertigen, ist angesichts des Umstands, dass die Parteien gerade eine Entscheidung durch private Schiedsrichter und nicht durch das staatliche Gericht vereinbart haben, nicht entscheidend (Musielak/Voit/Voit, 22. Aufl. 2025, ZPO § 1059 Rn. 21). Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass es im Aufhebungsverfahren nicht um die sachliche Nachprüfung des Schiedsspruchs im Sinne der Richtigkeit der Streitentscheidung geht. Eine sachliche Unrichtigkeit eines Schiedsspruchs und die Verletzung materiellen Rechts oder des Verfahrensrechts ist ebenso wie bei einem Urteil grundsätzlich kein Aufhebungsgrund (Verbot der révision au fond, vgl. BGH, Urteil vom 12.07.1990, III ZR 174/89, juris; Beschluss vom 21.12.1989, III ZR 44 /89, juris; Zöller/Geimer, a. a. O., § 1059 Rn. 74). Es geht vielmehr nur darum, den Missbrauch der zugestandenen Rechtsprechungsbefugnis zu verhindern (Zöller/Geimer, a. a. O.). Der ordre public greift nur ein, wenn die Hinnahme des Schiedsspruchs unerträglich wäre, weil er in untragbarem Widerspruch zu deutschen Gerechtigkeitsvorstellungen steht und so den in rechtsstaatlicher Hinsicht unverzichtbaren Mindeststandard unterschreitet (BGH a. a. O.; Zöller/Geimer, a. a. O., § 1059 Rn. 47; Musielak/Voit, a. a. O., § 1059 Rn. 29; Senatsbeschluss vom 21.11.2008, 19 Sch 12/08, BeckRS 2009, 4423).

Ein solcher Widerspruch oder das Unterschreiten unverzichtbarer Mindeststandards sind hier aber nicht dargetan oder ersichtlich.

3.

Auch der zulässige Antrag der Antragsteller auf Teilaufhebung der Kostenentscheidung des Schiedsspruchs hat in der Sache keinen Erfolg.

Da der Antrag auf Teilaufhebung des Schiedsspruchs mangels Vorliegen von Aufhebungsgründen keinen Erfolg hat, kann sich daraus auch keine Aufhebung der Kostenentscheidung rechtfertigen. Sonstige Aufhebungsgründe bezüglich der Kostenentscheidung werden von den Antragsgegnern nicht vorgetragen und sind auch sonst nicht ersichtlich.

4.

Über den hilfsweise gestellten Antrag der Antragsgegnerin (Teil-Aufhebung des Schiedsspruchs bzgl. der Schiedsklage) war nach dem o.g. Ergebnis nicht mehr zu entscheiden, da die Bedingung, unter der der Hilfsantrag gestellt worden ist, nicht eingetreten ist.

5.

Die Kostenentscheidung folgt gemäß § 91 Abs. 1 ZPO aus dem Unterliegen der Antragssteller.

III.

Der Verfahrenswert in Höhe von 900.592,58 € setzt sich zusammen aus dem Streitwert der Schiedswiderklage in Höhe von 893.716,78 € (Summe der Widerklageanträge, Schiedsspruch Rn. 121: 500.000,00 € + 323.716,78 €) und dem Betrag der geltend gemachten Kostenbelastung in Höhe von 76.875,80 €.

Gegen diese Entscheidung ist gemäß § 1065 Abs. 1 Satz 1 ZPO die Rechtsbeschwerde statthaft. Die Rechtsbeschwerde ist durch einen beim Bundesgerichtshof zugelassenen Rechtsanwalt bei dem Bundesgerichtshof, Herrenstr. 45a, 76133 Karlsruhe, schriftlich in deutscher Sprache einzulegen.

Die Rechtsbeschwerde muss binnen einer Notfrist von 1 Monat bei dem Bundesgerichtshof eingegangen sein.

Die Rechtsbeschwerde muss die Bezeichnung des angefochtenen Beschlusses (Datum des Beschlusses, Geschäftsnummer und Parteien) sowie die Erklärung enthalten, dass Rechtsbeschwerde gegen diesen Beschluss eingelegt wird. Sie ist zu unterzeichnen. Mit der Beschwerdeschrift soll eine Ausfertigung oder beglaubigte Abschrift der angefochtenen Entscheidung vorgelegt werden. Die Rechtsbeschwerde ist, sofern die Beschwerdeschrift keine Begründung enthält, binnen einer Frist von einem Monat, die mit Zustellung der angefochtenen Entscheidung beginnt, zu begründen.

Hinweis zum elektronischen Rechtsverkehr:

Die Einlegung ist auch durch Übertragung eines elektronischen Dokuments an die elektronische Poststelle des Gerichts möglich. Das elektronische Dokument muss für die Bearbeitung durch das Gericht geeignet und mit einer qualifizierten elektronischen Signatur der verantwortenden Person versehen sein oder von der verantwortenden Person signiert und auf einem sicheren Übermittlungsweg gemäß § 130a ZPO nach näherer Maßgabe der Verordnung über die technischen Rahmenbedingungen des elektronischen Rechtsverkehrs und über das besondere elektronische Behördenpostfach (BGBl. 2017 I, S. 3803) eingereicht werden. Auf die Pflicht zur elektronischen Einreichung durch professionelle Einreicher/innen ab dem 01.01.2022 durch das Gesetz zum Ausbau des elektronischen Rechtsverkehrs mit den Gerichten vom 10.10.2013, das Gesetz zur Einführung der elektronischen Akte in der Justiz und zur weiteren Förderung des elektronischen Rechtsverkehrs vom 05.07.2017 und das Gesetz zum Ausbau des elektronischen Rechtsverkehrs mit den Gerichten und zur Änderung weiterer Vorschriften vom 05.10.2021 wird hingewiesen. Weitere Informationen erhalten Sie auf den Internetseiten www.justiz.de und www.bundesgerichtshof.de.