§ 2i KWG
CRR-Kreditinstitute, Finanzholding-Gesellschaften und gemischte Finanzholding-Gesellschaften müssen der Aufsichtsbehörde und der Deutschen Bundesbank eine geplante Verschmelzung oder Spaltung nach Annahme des Verschmelzungs- oder Spaltungsplans und vor Abschluss des geplanten Vorgangs mit allen erforderlichen Informationen anzeigen, wenn die Aufsichtsbehörde die Aufsichtsbehörde des aus der geplanten Verschmelzung oder Spaltung hervorgehenden Unternehmens ist. Im Fall einer geplanten Spaltung ist die Anzeige an die Behörde zu richten, die für die Beaufsichtigung des Unternehmens, das die Spaltung durchführt, zuständig ist. Die Behörden nach den Sätzen 1 und 2 sind für die Beurteilung nach Absatz 11 verantwortlich. Die Aufsichtsbehörde veröffentlicht auf ihrer Internetseite eine Liste der nach Satz 1 erforderlichen Informationen und kann dort im Einvernehmen mit der Bundesbank Einreichungsweg, Art, Form und Umfang der Angaben und der Übermittlung nach den Sätzen 1 und 2 näher festlegen. Die erforderlichen Informationen müssen angemessen im Verhältnis zur Art und Bedeutung der Verschmelzung oder Spaltung sein. Auf die Besonderheiten von Verschmelzungen oder Spaltungen, bei denen alle beteiligten Unternehmen demselben institutsbezogenen Sicherungssystem angehören, ist Rücksicht zu nehmen.
Abweichend von Absatz 1 ist die Aufsichtsbehörde nicht verpflichtet, eine Beurteilung nach Absatz 11 durchzuführen, wenn es sich bei dem geplanten Vorgang um eine Verschmelzung handelt, an der nur CRR-Kreditinstitute, Finanzholding-Gesellschaften oder gemischte Finanzholding-Gesellschaften derselben Gruppe beteiligt sind.
Die Aufsichtsbehörde bestätigt umgehend, in jedem Fall jedoch innerhalb von zehn Arbeitstagen nach Erhalt der in Absatz 1 genannten Anzeige oder der nach Absatz 5 vorgelegten zusätzlichen Informationen, in Textform deren Eingang. Sind an der geplanten Spaltung oder Verschmelzung nur CRR-Kreditinstitute, Finanzholding-Gesellschaften oder gemischte Finanzholding-Gesellschaften derselben Gruppe beteiligt, so verfügt die zuständige Behörde über 60 Arbeitstage ab dem Datum der in Textform erfolgten Bestätigung des Eingangs der Anzeige und des Eingangs aller erforderlichen Informationen, um die Beurteilung nach Absatz 11 vorzunehmen (Beurteilungszeitraum). Aus der Eingangsbestätigung der Aufsichtsbehörde geht hervor, an welchem Datum der Beurteilungszeitraum abläuft.
Die Aufsichtsbehörde kann zusätzliche Informationen anfordern, die für den Abschluss der Beurteilung nach Absatz 11 erforderlich sind. Eine solche Anforderung ergeht in Textform und führt die benötigten Informationen im Einzelnen auf. Sind an der geplanten Spaltung oder Verschmelzung nur CRR-Kreditinstitute, Finanzholding-Gesellschaften oder gemischte Finanzholding-Gesellschaften derselben Gruppe beteiligt, kann die Aufsichtsbehörde bis spätestens zum 50. Arbeitstag des Beurteilungszeitraums zusätzliche Informationen anfordern. In diesem Fall wird der Beurteilungszeitraum für die Dauer ab dem Zeitpunkt der Anforderung zusätzlicher Informationen durch die Aufsichtsbehörde bis zum Zeitpunkt des Eingangs der Antwort mit allen erbetenen Informationen gehemmt. Diese Hemmung darf 20 Arbeitstage nicht überschreiten. Es liegt im Ermessen der Aufsichtsbehörde, weitere Ergänzungen oder Klarstellungen zu den vorgelegten Informationen anzufordern, doch führt dies nicht zu einer Hemmung des Beurteilungszeitraums.
Die Aufsichtsbehörde kann die in Absatz 5 Satz 5 genannte Hemmung auf maximal 30 Arbeitstage ausdehnen, wenn
mindestens eines der an einer Spaltung oder einer Verschmelzung nach Absatz 5 Satz 3 beteiligten Unternehmen in einem Drittstaat ansässig ist oder in einem Drittstaat reguliert wird oder
die Durchführung der Beurteilung nach Absatz 11 einen Informationsaustausch mit den Behörden erfordert, die gemäß der Richtlinie (EU) 2015/849 in der Fassung vom 31. Mai 2024 für die Beaufsichtigung des an der Spaltung oder der Verschmelzung nach Absatz 5 Satz 3 beteiligten Unternehmens verantwortlich sind.
Eine geplante Verschmelzung oder Spaltung nach Absatz 1 darf nicht abgeschlossen werden, bevor die Aufsichtsbehörde eine befürwortende Stellungnahme abgegeben hat.
Die Aufsichtsbehörde gibt innerhalb von zwei Arbeitstagen nach Abschluss ihrer Beurteilung in Textform eine befürwortende oder ablehnende Stellungnahme an die CRR-Kreditinstitute, Finanzholding-Gesellschaften und gemischte Finanzholding-Gesellschaften ab, die eine Anzeige nach Absatz 1 Satz 1 abgegeben haben. Das Votum ist zu begründen. Die in Satz 1 genannten Unternehmen übermitteln die Stellungnahme den für die Prüfung des geplanten Vorgangs zuständigen Behörden.
Erhebt die Aufsichtsbehörde gegen geplante Spaltungen oder Verschmelzungen nach Absatz 4 Satz 2 innerhalb des Beurteilungszeitraums keinen Einspruch in Textform, so gilt der Vorgang als von ihr befürwortet.
In einer befürwortenden Stellungnahme nach Absatz 8 kann die Aufsichtsbehörde eine begrenzte Frist für die Durchführung der geplanten Verschmelzung oder Spaltung vorsehen.
Die Aufsichtsbehörde beurteilt eine Anzeige nach Absatz 1 mit allen nach Absatz 1 erforderlichen Informationen sowie nach Absatz 5 zusätzlich angeforderten Informationen anhand folgender Kriterien: Der Plan zur Umsetzung der geplanten Spaltung oder Verschmelzung nach Satz 1 Nummer 4 wird bis zum Abschluss des geplanten Vorgangs von der zuständigen Behörde angemessen überwacht.
der Zuverlässigkeit der an der geplanten Verschmelzung oder Spaltung beteiligten CRR-Kreditinstitute, Finanzholding-Gesellschaften oder gemischten Finanzholding-Gesellschaften,
der finanziellen Solidität der an der geplanten Verschmelzung oder Spaltung beteiligten CRR-Kreditinstitute, Finanzholding-Gesellschaften oder gemischten Finanzholding-Gesellschaften, insbesondere in Bezug auf die Art der tatsächlichen und geplanten Geschäfte der aus dem geplanten Vorgang hervorgehenden Unternehmen,
der Fähigkeit der aus der geplanten Verschmelzung oder Spaltung hervorgehenden Unternehmen, den Aufsichtsanforderungen der Richtlinie 2013/36/EU in der Fassung vom 27. November 2024, der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 und gegebenenfalls anderer Rechtsakte der Union, insbesondere der Richtlinie 2002/87/EG in der Fassung vom 13. Dezember 2023 und der Richtlinie 2009/110/EG in der Fassung vom 25. November 2015, zu genügen,
der Einschätzung, ob der Plan zur Umsetzung der geplanten Verschmelzung oder Spaltung aus aufsichtlicher Sicht realistisch und solide ist, sowie
des Fehlens eines begründeten Verdachts, dass im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung oder Spaltung Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung im Sinne des Artikels 1 der Richtlinie (EU) 2015/849 in der Fassung vom 31. Mai 2024 stattfindet oder stattgefunden haben könnte, diese Straftaten versucht wurden oder der geplante Vorgang die Gefahr eines solchen Verhaltens erhöhen könnte.
Für den Zweck der Beurteilung des in Absatz 11 Satz 1 Nummer 5 festgelegten Kriteriums konsultiert die Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Überprüfungen die Behörden, die gemäß der Richtlinie (EU) 2015/849 in der Fassung vom 31. Mai 2024 für die Beaufsichtigung der beteiligten CRR-Kreditinstitute, Finanzholding-Gesellschaften oder gemischten Finanzholding-Gesellschaften verantwortlich sind.
Die Aufsichtsbehörde kann in Bezug auf die geplante Verschmelzung oder Spaltung nur dann eine ablehnende Stellungnahme abgeben, wenn die in Absatz 11 Satz 1 festgelegten Kriterien nicht erfüllt sind oder die von den beteiligten CRR-Kreditinstituten, Finanzholding-Gesellschaften oder gemischten Finanzholding-Gesellschaften vorgelegten Informationen trotz Anforderung unvollständig sind. Bezüglich des in Absatz 11 Satz 1 Nummer 5 festgelegten Kriteriums wird eine ablehnende Stellungnahme der gemäß der Richtlinie (EU) 2015/849 in der Fassung vom 31. Mai 2024 für die Beaufsichtigung der beteiligten CRR-Kreditinstitute, Finanzholding-Gesellschaften oder gemischten Finanzholding-Gesellschaften verantwortlichen Behörden, die innerhalb von 30 Arbeitstagen nach dem ursprünglichen Antrag bei der Aufsichtsbehörde eingeht, von dieser bei der Beurteilung der geplanten Spaltung oder Verschmelzung gebührend berücksichtigt und kann einen berechtigten Untersagungsgrund darstellen.
Die Aufsichtsbehörde stellt bei ihrer Prüfung nach Absatz 11 nicht auf die wirtschaftlichen Bedürfnisse des Marktes ab.
Bei der Durchführung der Beurteilung nach Absatz 11 konsultiert die Aufsichtsbehörde die im öffentlichen Auftrag mit der Beaufsichtigung anderer betroffener Unternehmen der Finanzbranche betrauten Behörden, wenn an der geplanten Verschmelzung oder Spaltung neben den beteiligten CRR-Kreditinstituten, Finanzholding-Gesellschaften oder gemischten Finanzholding-Gesellschaften eines der folgenden Unternehmen beteiligt ist:
ein Kreditinstitut, ein Versicherungs- oder Rückversicherungsunternehmen, eine Wertpapierfirma oder eine Vermögensverwaltungsgesellschaft, das beziehungsweise die in einem anderen Mitgliedstaat oder anderen Wirtschaftszweig als dem der Durchführung der geplanten Spaltung oder Verschmelzung zugelassen ist,
ein Mutterunternehmen eines Kreditinstituts, eines Versicherungs- oder Rückversicherungsunternehmens, einer Wertpapierfirma oder einer Vermögensverwaltungsgesellschaft, das in einem anderen Mitgliedstaat oder anderen Wirtschaftszweig als dem der Durchführung der geplanten Verschmelzung oder Spaltung zugelassen ist, oder
eine juristische Person, die ein Kreditinstitut, ein Versicherungs- oder Rückversicherungsunternehmen, eine Wertpapierfirma oder eine Vermögensverwaltungsgesellschaft kontrolliert, das beziehungsweise die in einem anderen Mitgliedstaat oder anderen Wirtschaftszweig als dem der Durchführung der geplanten Spaltung oder Verschmelzung zugelassen ist.
Die Aufsichtsbehörde tauscht die Informationen, die für die Beurteilung relevant sind, unverzüglich mit den nach Absatz 15 konsultierten Behörden aus. Sie teilt alle relevanten Informationen auf Anfrage mit und übermittelt alle erforderlichen Informationen von sich aus. Die Aufsichtsbehörde vermerkt in ihrer Stellungnahme nach Absatz 8 alle Standpunkte oder Vorbehalte der nach Absatz 15 konsultierten Behörden. Soweit möglich koordiniert die Aufsichtsbehörde ihre Beurteilung nach Absatz 11 Satz 1 mit den Beurteilungen der nach Absatz 15 konsultierten Behörden und verfasst ihre Stellungnahme nach Absatz 8 in Kohärenz zu den Beteiligungen der nach Absatz 15 konsultierten Behörden.
Die Regelungen der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 in der Fassung vom 20. Januar 2004 und die Regelungen des Umwandlungsgesetzes bleiben unberührt.
Die Absätze 1 bis 17 gelten nicht für Verschmelzungen und Spaltungen, die sich aus der Anwendung des Sanierungs- und Abwicklungsgesetzes ergeben.