Landgericht Bonn, 17. Zivilkammer — 17 O 172/25

Die Parteien streiten über Vergütungsansprüche der Klägerin aus einem beendeten Kooperationsvertrag.

Die Klägerin ist ein Unternehmen der L.. Sie strukturiert und verwaltet exklusive Fonds für Direktinvestments und klassische Venture/Growth Fonds. Für diese Fonds macht sie Wachstumsunternehmen ausfindig, analysiert und betreut diese während der weiteren Entwicklung und führt sie schlussendlich zu einem Verkauf (Exit) bzw. Teilverkauf.

Die Beklagte ist eine Förderbank. Im Rahmen des mit dem Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie (BMWi) durchgeführten ERP-Beteiligungsprogramms geht die Beklagte zwecks Förderung innovativer Technologieunternehmen Beteiligungen zur Finanzierung solcher Unternehmen ein. Die Beteiligungen werden dabei zu 100 % im eigenen Namen und auf Rechnung eingegangen. Wesentliche Beteiligungsvoraussetzung ist, dass sich ein weiterer Beteiligungsgeber in mindestens gleicher Höhe und zu wirtschaftlich gleichwertigen Konditionen wie die Beklagte an dem innovativen Technologieunternehmen beteiligt, dessen Komplementär- oder Beratungsgesellschaft die Beteiligung der Beklagten mit betreut.

Die FR. (nachstehend „R.“), für die die Klägerin als Komplementär/Beratungsgesellschaft tätig war, beabsichtigte sich als Leadinvestor an der VC.., Ludwigshafen L., (nachfolgend: “C.“) zu beteiligen.

In diesem Zusammenhang schloss die Klägerin, damals noch unter P. firmierend, am 30.09.2008 einen Kooperationsvertrag mit der Beklagten.

Die R. sollte sich als privatwirtschaflticher Leadinvestor an der C. beteiligen und die Beklagte in gleichem Umfang als staatlicher Co-Investor. Die Klägerin sollte die Beteiligungen der Beklagten und der R. an der C. parallel betreuen.

Die Beteiligung der R. und der Beklagten an der C. sollte gem. § 1 (1), (2) des Kooperationsvertrages jeweils die Übernahme von Geschäftsanteilen/Aktien im Nominalbetrag von 62.952 EUR sowie zusätzliche Zahlungen in Kapitalrücklagen in Höhe von 1.270.371 EUR, mithin ingesamt eine Beteiligung in Höhe von jeweils 1.333.323 EUR, umfassen.

Der Kooperationsvertrag regelte in § 6 Beginn und Dauer der Kooperation. Danach war eine Beendigung mit Ablauf von 10 Jahren vorgesehen, mit Möglichkeiten einer früheren Beendigung oder auch einer Laufzeitverlängerung.

Die Vergütung war in § 7 wie folgt geregelt:

„ (1) Für die Betreuung der gemäß § 1 Abs. (2) von der KfW eingegangenen Beteiligung am TU gemäß den Bestimmungen dieses Kooperationsvertrages während seiner Laufzeit erhält die Management-Gesellschaft - unabhängig davon, in welchem Maße die KfW die Leistungen der Management-Gesellschaft tatsächlich in Anspruch genommen hat - eine Vergütung, die sich gemäß den nachfolgenden Regelungen dieses § 7 bemisst.

(2) Die Management-Gesellschaft erhält eine Gewinnbeteiligung in Höhe von 10 % des Nettoerlöses der KfW aus der gemäß § 1 Abs. (2) eingegangenen Beteiligung der KfW aus dem ERP-Startfonds. Für die Berechnung der Gewinnbeteiligung gilt:

GB = ( BE - Gl ) x 10/100

Dabei sind

GB - Gewinnbeteiligung

BE - Bruttoerlös; Summe aller an die KfW für die oder aus der gemäß § 1 (2) eingegangenen Beteiligung seitens des TU und/oder eines Erwerbers dieser Beteiligung (oder einzelner Bestandteile oder Rechte hieran) gezahlten Erlöse

Gl - Gesamtkosten des Investment; das von der KfW für die Beteiligung an dem TU investierte Kapital und die in diesem Zusammenhang aufgelaufenen Kosten (insbesondere Beurkundungs- und Notarkosten sowie Kosten für die steuerliche und rechtliche Beratung), wobei die GB nicht als Kosten in die Berechnung der GB einzubeziehen ist

( BE - Gl ) - Nettoerlös; BE abzüglich Gl

Die Zahlung erfolgt innerhalb von vier Wochen nach Zahlungseingang der Erlöse bei der KfW aus vollständiger Veräußerung oder anderweitiger Realisierung der gemäß § 1 Abs. (2) eingegangenen Beteiligung durch die KfW unter entsprechender Rechnungslegung durch die KfW.

[…]“

Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der vertraglichen Regelungen wird auf den als Anlage K1A zur Akte gereichten Kooperationsvertrag vom 30.09.2008 (Bl. 125 ff d.A.) Bezug genommen.

Neben dem streitgegenständlichen Kooperationsvertrag vom 30.09.2008 gab es noch weitere Kooperationsverträge zwischen den Parteien, u.a. auch in Bezug auf eine Beteiligung der Beklagten an der C.

In den Jahren 2015 bis 2017 veräußerte die Beklagte sukzessive ihre Anteile an der C.. Insgesamt wurden 46.169 Aktien der aufgrund des Kooperationsvertrags vom 30.09.2008 von der Beklagten übernommenen 62.952 Aktien veräußert.

In diesem Zusammenhang rechnete die Klägerin u.a ihre Ansprüche auf Gewinnbeteiligung aus dem Kooperationsvertrag vom 30.09.2008 mit Rechnungen vom 25.09.2015 (Anlage K4, Bl. 147 f d.A.; aus Februar 2016 (Anlage K5, Bl. 150 f .A.), vom 01.09.2016 (Anlage K6, Bl. 152 f d.A.), vom 28.02.20217 (Anlage K7, Bl. 154 d.A.) und vom 08.09.2017 (Anlage K8, Bl. 155 d.A.) gegenüber der Beklagten ab.

Die Beklagte zahlte die jeweils ausgewiesenen Rechnungsbeträge an die Klägerin.

Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der Rechnungen wird auf die Anlagen K4 - K8 Bezug genommen.

Der Kooperationsvertrag vom 30.09.2008 lief am 30.09.2018 aus. Von der Möglichkeit der Vertragsverlängerung gem. § 6 (2) machten die Parteien keinen Gebrauch.

Zu dem Zeitpunkt war die Beklagte noch mit 16.783 Aktien sowie ihrer Zahlung in die Kapitalrücklage an der C. beteiligt.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27.08.2019 wurde das Grundkapital der C. aus Gesellschaftsmitteln zunächst von 100.708,00 EUR um 1.007.080,00 EUR auf 1.107.788,00 EUR durch Umwandlung eines Betrages von 1.007.080,00 EUR aus der Kapitalrücklage erhöht. Die Beklagte war nunmehr mit insgesamt 184.613 Aktien an der C. beteiligt.

Am 26.4.2022 trafen die Aktionäre der C. sodann im Rahmen einer Kapitalherabsetzung eine Auszahlungs- und Ausschüttungsvereinbarung, nach deren Ziffer 3 die C. Aktien in Höhe von insgesamt 10.000.000 EUR von ihren Aktionären, darunter der Beklagten als Aktionärin, zurückerwerben und sodann als eigene Aktien einziehen sollte.

Aus dem Erlös für die Kapitalherabsetzung, bzw. für ihre 167.830 mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 07.09.2022 von der C. zurückgekauften und später eingezogenen Aktien erhielt die Beklagte einen Erlös in Höhe von 1.666.501,17 EUR.

Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die Vereinbarung über die Erlösverteilung vom 26.04.2022 (Anlage K 9, Bl. 156 ff d.A.) nebst Anlage 2.1 (Bl. 306 d.A.) verwiesen.

Die Klägerin erteilte der Beklagten unter dem 06.11.2023 (Anlage K3, Bl 74 f d.A.) folgende Rechnung:

X.

Die Beklagte lehnte mit Schreiben vom 22.02.2024 eine Zahlung ab. Die Klägerin mahnte Zahlung in der Folge mehrfach, u.a. mit Schreiben ihres Prozessbevollmächtigten vom 11.04.2024, erfolglos gegenüber der Beklagten an. Zuletzt lehnte die Beklagte mit Schreiben vom 23.04.2024 eine Zahlung ab.

Die Klägerin behauptet, der in § 7 des Kooperationsvertrages vorgesehene Vergütungsanspruch setze nicht voraus, dass ein Verkauf der Beteiligung der Beklagten an der C. und ein Zufluss des Verkaufserlöses innerhalb der Laufzeit des Kooperationsvertrags erfolgt sein müsse. Eine innerhalb der Vertragslaufzeit des Kooperationsvertrags von der Beklagten eingegangene und damit von ihr, der Klägerin, betreute Beteiligung an der C., begründe unabhängig davon, ob der daraus erzielte Erlös innerhalb oder außerhalb der Laufzeit des Kooperationsvertrages bei der Beklagten eingegangen sei, eine Gewinnbeteiligung für sie, die Klägerin. Die Gewinnbeteiligung sei als eine fixe Beteiligung an den Erlösen ausgestaltet und richte sich ausschließlich nach der Höhe der Erlöse der Beklagten an der Beteiligung an der C.. Es handele sich um ein klassisches Erfolgshonorar, welches keine Verhaltensweise von ihr, der Klägerin, voraussetze. Die vereinbarte Laufzeit des Kooperationsvertrages sei nur für die Dauer ihrer Pflicht, für die Beklagte beratend tätig zu sein, maßgeblich, nicht jedoch für die Erzielung eines Erlöses und die daran anknüpfende Gewinnbeteiligung.

Die Beteiligungsveräußerung bzw. Rückflüsse hätten zum Konzept des Kooperationsvertrages gehört; dadurch seien Gewinne erzielt worden, was auch der Grund dafür gewesen sei, dass der Vertrag zwischen den Parteien nicht eine zeitanteilige oder laufzeitabhängige, sondern eine erfolgsabhängige Vergütung vorsehe. „Erfolg“ sei eben der aus dem Exit erzielte Mehrerlös.

Es sei bewusst offengelassen worden, ob dieser anteilige Erlös aus einem ganzen oder teilweisen Verkauf dieser Beteiligung (Share Deal), aus dem Verkauf von Vermögensgegenständen der C. (Asset Deal) und/oder Ausschüttungen der C., aus Kapitalherabsetzungen oder aus anderen Gründen erzielt werden würde, und es sei auch keine Eingrenzung des Zeitraums dahingehend vereinbart worden, wann dieser Erlös erzielt werden sollte oder gar musste.

Der Kooperationsvertrag unterteile sich in eine Investitionsphase und eine Kapitalrückführungsphase. Vorliegend sei die Kapitalrückführungsphase (Exit) am 19.12.2014 durch den Asset Deal zwischen der C. und der Fa. Gilead G. als Käuferin eingeleitet worden. Hinsichtlich dieses - als solchen unstreitigen - Kaufvertrags nimmt die Klägerin Bezug auf die Vertragsurkunde (Anlage K12, Bl. 397 ff d.A.).

Die C. habe aus diesem Verkauf ihrer Vermögensgegenstände sukzessive verschiedene Zahlungen erhalten. Diese Zahlungen seien von der C. durch verschiedene Maßnahmen, etwa eine Kapitalherabsetzung, an die Investoren, d.h. die Aktionäre, weitergeleitet, und zwar im jeweiligen Verhältnis der Beteiligung der Aktionäre der C.. Bezüglich der aus dem Asset Deal seit 2015 von der C. an die Beklagte anteilig weitergeleiteten Erlöse habe sie, die Klägerin, sodann die jeweiligen Abrechnungen hinsichtlich der gemäß § 7 des Kooperationsvertrags vereinbarten 10%igen Gewinnbeteiligung erstellt. Insofern nimmt die Klägerin Bezug auf die als Anlagen K4 - K8 zur Akte gereichten Abrechnungen. Ebenso wie die dort abgerechneten Erlöse resultiere auch der der Beklagten gemäß der Erlösvereinbarung vom 26.04.2022 (Anlage K9) zugeflossene Erlös, auf den sich die streitgegenständliche Abrechnung vom 06.11.2023 (Anlage K3) beziehe, aus dem Asset Deal vom 19.12.2014. Dass der sich hieraus für sie, die Klägerin, ergebende Gewinnbeteiligungsanspruch nichts mit der Laufzeit des Kooperationsvertrages zu tun habe, ergebe sich auch aus dem Schreiben der Beklagten vom 22.09.2015 (Anlage K 13, Bl. 494 d.A.).

Die Klägerin ist der Ansicht, es mache schon deshalb Sinn, dass es für ihren Gewinnbeteiligungsanspruch nicht auf den Zeitpunkt des Verkaufs bzw. des Zuflusses des Erlöses bei der Beklagten ankomme, da sie, die Klägerin, keinen Einfluss darauf habe, wann die Beklagte ihre Anteile veräußere. Wäre die Rechtsauffassung der Beklagten zutreffend, dann könnte die Beklagte eine Gewinnbeteiligung allein dadurch aushebeln, dass sie dafür Sorge trage, dass ein Erlös erst nach Beendigung der Vertragslaufzeit gutgeschrieben werde. Dass die Vergütung nichts mit der Laufzeit der Beratungsleistungen zu tun habe und auch nichts damit zu tun haben sollte, ergebe sich ebenfalls aus einem Umkehrschluss von § 7 (4) des Vertrages, der die Vergütung nur für den Fall einer vorzeitigen Vertragsbeendigung aus wichtigem Grund an die Laufzeit des Kooperationsvertrages koppele.

Jedenfalls gingen etwaige Auslegungszweifel hinsichtlich der Vergütungsregelung in § 7 des Kooperationsvertrages gemäß § 305 Abs. 2 BGB zu Lasten der Beklagten. Insofern behauptet die Klägerin, es handele sicht bei dem streitgegenständlichen Kooperationsvertrag aus dem Jahre 2008 nicht um einen im einzelnen ausverhandelten individuellen Vertrag, sondern um einen von vielen Kooperationsverträgen mit gleichem, von der Beklagten ohne Verhandlungsbereitschaft vorgegebenen Wortlaut und mithin um Allgemeine Geschäftsbedingungen der Beklagten. Es habe - was als solches unstreitig ist - mehrere Kooperationsverträge für die Beteiligung der Beklagten an der C. gegeben. Diese seien weitgehend wortgleich. Insfoern verweist die Klägerin beispielshaft auf den Kooperationsvertrag vom 31.07.2014, der zunächst versehentlich mit der Klageschrift als Anlage K1 (Bl. 47 ff d.A.) überreicht wurde.

Die Klägerin beantragt,

die Beklagte zu verurteilen, an sie 166.650,11 EUR nebst 9% Zinsen über dem Basiszinssatz seit 23.4.2024 zu zahlen.

Der Beklagte beantragt,

die Klage abzuweisen.

Die Beklagte bestreitet einen Vergütungsanspruch dem Grunde und der Höhe nach. Sie behauptet, eine Vergütung sei gem. § 7 ausschließlich auf anspruchsauslösende Ereignisse, die während der Laufzeit des Kooperationsvertrages auftreten, geschuldet. Dies folge bereits aus dem eindeutigen Wortlauf des § 7 (1) „ Für die Betreuung […] gemäß den Bestimmungen dieses Kooperationsvertrages während seiner Laufzeit […]“. Der Kooperationsvertrag sei, was auch durch die Regelung der Betreuungsleistungen in § 2 (2) deutlich werde, ausschließlich darauf gerichtet gewesen, die Beteiligung der Beklagten zu betreuen aber nicht die Veräußerung der von der Beklagten gezeichneten Aktien anzustreben.

Eine Vergütung über die Laufzeit des Kooperationsvertrages 2008 hinaus zu leisten, widerspreche außerdem den Sinn und Zweck des Kooperationsvertrages. Der Kooperationsvertrag habe eine klar definierte Laufzeit und an keiner Stelle sei aufgenommen, dass nach Ablauf der Laufzeit auch noch weiterhin für in der Zukunft liegende Ereignisse eine Vergütung geschuldet werden solle. Die Geltung einer von der Laufzeit unabhängigen Vergütung stelle ein unzumutbares und unbilliges Ergebnis für sie, die Beklagte, dar. Würde man der Argumentation der Klägerin folgen, so würde eine etwaige Vergütung „lebenslang“ und unbegrenzt geschuldet sein, sollten sich unabhängig zu welchem Zeitpunkt bei ihr,der Beklagten, Erlöse realisieren.

Die Parteien hätten bewusst eine zeitliche Befristung vereinbart. Ein Fortwirken einer etwaigen Vergütungspflicht im Erfolgsfall über die Laufzeit hinaus würde die klare vertragliche Risikoverteilung unterlaufen und die Rechtslage für sie, die Beklagte unvorhersehbar, verlängern.

Die Beklagte ist der Ansicht, vor dem Hintergrund würde eine über die Laufzeit bestehende Vergütungsregelung schon nicht mit dem Grundsatz von Treu und Glauben nach § 242 BGB vereinbar sein. Auf Grund des Vorgenannten könnte vielmehr der Rechtsgedanke eines sittenwidriges Geschäfts gemäß § 138 BGB in Betracht kommen, da ein derartiges Rechtsgeschäft einen wucherähnlichen Charakter annehme, wenn nach Laufzeitende auf der einen Seite keine Leistung und auf der anderen Seite unbefristet eine Vergütung geschuldet sei.

Es sei zudem schon nicht hinreichend von Klägerseite dargelegt, dass der verteilte Erlös in Höhe von 1.666.501,17 EUR überhaupt Aktien betreffe, die auf Basis des Kooperationsvertrages 2008 übernommen worden seien.

Ferner sei bei der Rechnung vom 06.11.2023 nicht nachvollziehbar, weshalb die Klägerin keine Investmentkosten (GI) für die Beteiligung in Abzug gebracht habe.

Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten des Parteivorbringens wird auf die wechselseitigen Schriftsätze nebst Anlagen sowie auf das Sitzungsprotokoll vom 27.11.2025 (Bl. 515 ff d.A.) Bezug genommen.

Das zunächst angerufene Amtsgericht Frankfurt hat den Rechtsstreit mit Beschluss vom 10.02.2025 (Bl. 18 d.A.) mangels sachlicher Zuständigkeit an das Landgericht Frankfurt a.M. verwiesen. Das Landgericht Frankfurt a.M. hat seinerseits die Klage auf Antrag der Klägerin mit Beschluss vom 17.07.2025 - 2-12 O 83/25 (Bl. 212 d.A.) an das Landgericht Bonn verwiesen.

Die Klage ist zulässig und begründet.

A.)

Die Klage ist zulässig.

Das angerufene Gericht ist sachlich und örtlich zuständig. Die Parteien haben in § 8 Abs. 3 des Kooperationsvertrags als ausschließlichen Gerichtsstand Bonn vereinbart.

B.)

Die Klage hat auch in der Sache Erfolg.

I. Die Klägerin hat gegen die Beklagte einen Anspruch auf Zahlung einer Vergütung in Höhe von 166.650,11 EUR. Dem Grunde und der Höhe nach ist der mit der Rechnung vom 06.11.2023 von Klägerseite geltend gemachte Vergütungsanspruch aus § 7 (1), (2) des Kooperationsvertrages vom 30.09.2008 gerechtfertigt.

1. Nach § 7 des Kooperationsvertrages ist eine Gewinnbeteiligung an die Klägerin in Höhe von 10 % des Nettoerlöses der Beklagten aus der gemäß § 1 (2) des Kooperationsvertrages eingegangenen Beteiligung an der C. zu leisten.

a) Unstreitig ist der Beklagten aufgrund der Erlösvereinbarung vom 26.04.2022 (Anlage K9, iVm Anlage 2.1 (Bl. 306 d.A.)) in Verbindung mit dem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 07.09.2022 ein Erlös in Höhe 1.666.501,17 EUR für den Rückerwerb von 167.830 Aktien durch die C. im Rahmen der Kapitalherabsetzung zugeflossen.

Insofern steht - entgegen der Ansicht der Beklagten - fest, dass es sich bei diesen 167.830 Aktien um Aktien handelt, die die Beklagten aus der gemäß § 1 (2) des Kooperationsvertrages vom 30.09.2008 eingegangenen Beteiligung an der C. erworben hat. Dies ergibt sich unzweifelhaft bei einer Gesamtbetrachtung der Entwicklung des Aktienbestands:

Gemäß § 1 (2) des Kooperationsvertrages hatte die Beklagte zunächst Aktien zum Nominalbetrag von 62.952 EUR an der C. übernommen und sich zusätzlich mit einer Zahlung in Höhe von 1.270.371 EUR in Kapitalrücklagen beteiligt. Durch sukzessive Veräußerungen reduzierte sich der Aktienbestand der Beklagten. Unstreitig und anhand der Abrechnungen K4 - K8 nachvollziehbar war die Beklagte im Zeitpunkt des Auslaufens des Kooperationsvertrages per 30.09.2018 noch mit 16.783 Aktien an der C. beteiligt. Ferner war die Beklagte zu dem Zeitpunkt unstreitig weiterhin über ihre Zahlung in die Kapitalrücklage an der C. beteiligt.

Aus dieser Kapitalrücklage wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27.08.2019 das Grundkapital der C. aus Gesellschaftsmitteln von 100.708,00 EUR um 1.007.080,00 EUR auf 1.107.788,00 EUR erhöht. Unstreitig erhielt die Beklagte aus dieser Kapitalerhöhung zusätzlich 167.830 Aktien und war danach mit insgesamt 184.613 Aktien (16.783 + 167.830) an der C. beteiligt.

Dieser Aktienbestand der Beklagten ergibt sich zudem aus Ziffer 1.3 der Vorbemerkung der Erlösverteilungsvereinbarung vom 26.04.2022 (Anlage K9, Bl. 161, 162 d.A.). Ferner ergibt sich aus Ziffer. 2.1 der Anlage K9 iVm der Anlage 2.1 (Bl. 306 d.A.), dass genau aus diesem Aktienbestand im Wege der Kapitalherabsetzung mit Rückerwerb und Einziehung 167.830 Aktien der Beklagten zum Rückkaufswert von 1.666.501,17 EUR von der C. zurückerworben wurden.

b) Ausgehend von diesem Nettoerlös der Beklagten für die 167.830 Aktien steht der Klägerin eine Gewinnbeteiligung gemäß § 7 (1),(2) des Kooperationsvertrages zu. Insofern ist vorliegend irrelevant, dass der Erlös der Beklagten erst nach Beendigung des Kooperationsvertragegs, d.h. nach dem 30.09.2018, zugeflossen ist.

Entgegen der Ansicht der Beklagten setzt der in § 7 des Kooperationsvertrages vorgesehene Vergütungsanspruch der Klägerin nicht voraus, dass ein Verkauf der Beteiligung der Beklagten an der C. und ein Zufluss des Verkaufserlöses innerhalb der Laufzeit des Kooperationsvertrags erfolgt sein müssen. Maßgeblich für das Entstehen des Vergütungsanspruchs ist nach Auffassung des Gerichts vielmehr, dass es sich um einen Erlöszufluss aus einer Beteiligung der Beklagten an der C. handelt, die während der Laufzeit des Kooperationsvertrages eingegangen wurde. Dies ist in Bezug auf die veräußerten 167.830 Aktien der Fall, da sie aus der im Jahr 2008 übernommenen Beteiligung der Beklagten an der C. gemäß § 1 (2) des Kooperationsvertrages stammen, nämlich aus der von der Beklagten geleisteten Kapitalrücklage, die für die Kapitalerhöhung genutzt wurde. Insofern wird auf die obigen Ausführungen unter I.1.a) Bezug genommen.

c) Dass die Vergütungsregelung des Kooperationsvertrages im vorgenannten Sinne zu verstehen ist, ergibt sich bei eine Auslegung des § 7.

Insofern ist bei der Auslegung zu berücksichtigen, dass es sich bei dem Kooperationsvertrag um Allgemeine Geschäftsbedingungen der Beklagten iS von § 305 BGB handelt. Der diesbezügliche Vortrag der Klägerin ist gemäß § 138 Abs. 3 ZPO als zugestanden zu werten, da die Beklagte die substantiierte Darlegung der Klägerin, dass es sich um Vertragsbestimmungen handele, die Beklagte für eine Vielzahl von Kooperationsverträgen verwende, nicht hinreichend bestritten hat. Dass es allein für die Beteiligung an der C. mehrere Kooperationsverträge zwischen den Parteien gibt, ist als solches unstreitig (vgl. auch Aufzählung im Schreiben der Beklagten vom 22.09.2015 (Anlage K13, Bl. 494 d.A.). Dass diese im wesentlichen wortgleiche Regelungen enthalten, ist von Beklagtenseite nicht bestritten und ergibt sich auch aus einem Vergleich mit dem Kooperationsvertrag vom 31.07.2014 (Anlage K1, Bl. 47 ff d.A).

Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes, der sich die Kammer anschließt, gilt für die Auslegung von AGB der Grundsatz der objektiven Auslegung. Damit ist gemeint, dass AGB nach ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn einheitlich so auszulegen sind, wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Verkehrskreise verstanden werden. Dabei sind die Verständnismöglichkeiten des durchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders zugrunde zu legen. Ansatzpunkt für die bei einer Formularklausel gebotene objektive Auslegung ist in erster Linie ihr Wortlaut. Ist der Wortlaut nicht eindeutig, kommt es entscheidend darauf an, wie die Klausel aus der Sicht der typischerweise an Geschäften dieser Art beteiligten Verkehrskreise zu verstehen ist. Dabei sind auch der Sinn und Zweck einer Klausel sowie systematische Gesichtspunkte zu berücksichtigen. Eine Formularklausel ist vor dem Hintergrund des gesamten Formularvertrags zu interpretieren (vgl. BGH, Urteil v. 05.05.2022, VII ZR 176/20, NJW 2022, 2467, Rz. 29; Grüneberg/Grüneberg, BGB, 83.Aufl., § 305 c, Rz. 16; BeckOGK/Bonin, § 305c Rz. 89 ff jeweils m.w.N.).

aa) Ausgehend von diesen Grundsätzen ermöglicht der Wortlaut des § 7 (1) sowohl eine Auslegung im Sinne des Verständnisses der Klägerin als auch der Beklagten.

Denn nach dem Wortlaut des § 7 (1) ist aufgrund der Syntax nicht eindeutig, welchen Bezugspunkt die Formulierung „ während seiner Laufzeit “ hat.

Ein zweifelfreies Verständnis im Sinne der Rechtsauffassung der Beklagten wäre etwa dann gegeben gewesen, wenn der Wortlaut wie folgt gewählt worden wäre: „ Für die Betreuung der gemäß § 1 (2) von der KfW eingegangenen Beteiligung am TU […] erhält die Management-Gesellschaft während der Laufzeit des Kooperationsvertrages […] eine Vergütung…“

Der tatsächliche Wortlaut des § 7 ermöglicht zwar auch ein Verständnis dahingehend, dass die Klägerin (nur) für die Betreuung während der Laufzeit des Kooperationsvertrages eine Vergütung nach Maßgabe des § 7 erhält.

Aufgrund der Syntax ist aber zum anderen auch ein Verständnis dahingehend möglich, dass Bezugspunkt der Formulierung „ während seiner Laufzeit “ die eingegangene Beteiligung an der C. ist, so dass - im Sinne der Rechtsauffassung der Klägerin - die Klägerin eine Vergütung erhält für die Betreuung solcher Beteiligungen, die die Beklagte während der Laufzeit des Vertrages eingegangen ist.

bb) Berücksichtigt man bei der Interpretation auch sachlich zusammenhängende Klauseln, so spricht dies gegen ein Verständnis dahingehend, dass die Klägerin nur während der Laufzeit des Vertrages eine Vergütung verlangen kann und vielmehr für ein Klauselverständnis im Sinne der Klägerin.

Dies folgt aus einem Umkehrschluss aus § 7 (4). Ausweislich des § 7 (4) des Kooperationsvertrages war die Vergütung der Klägerin nur für den Fall einer Beendigung des Vertrages aus wichtigem Grund nach § 6 Abs. (2) lit. b) und d) von der Laufzeit des Kooperationsvertrages abhängig. Beide Beendigungstatbestände waren vorliegend nicht einschlägig. Wäre die Vergütung jedoch generell von der Laufzeit des Vertrages abhängig gewesen, hätte es dieser Regelung in dieser Form nicht bedurft.

cc) Auch der wirtschaftliche Zweck des Kooperationsvertrages sowie die Abwägung der Interessen der beteiligten Verkehrskreise sprechen für ein Normverständnis im Sinne der Klägerin. Denn bei einer Gesamtwürdigung aller Regelungen war der Vertrag darauf ausgerichtet, dass die Beklagte ihre Beteiligung an der C. nach einiger Zeit veräußert oder anderweitig realisiert und hierbei Gewinne erwirtschaftet. Darauf war auch die Betreuungsleistung der Klägerin ausgerichtet (vgl. zB. § 4 (1)). Dementsprechend sollte der Kooperationsvertrag gemäß § 6 (2) lit a in jedem Fall enden, wenn die Beklagte ihre Beteiligung an der C. vollständig veräußert oder anderweitig realisiert hat. Insofern entspricht die gesamte Vertragsgestaltung der von Klägerseite behaupteten Aufteilung in eine Investitionsphase und eine Kapitalrückführungsphase (Exit). Gemäß § 7 (2) sollte die Klägerin anteilig an den Gewinnen der Beklagten partizpieren. Da die Klägerin aber keinen Einfluss darauf hatte, wann die Erlöse aus dem - vorliegend mit dem Kaufvertrag vom 19.12.2014 - eingeleiteten Exit der Beklagten zufließen würden, hätte es die Beklagte bei einer rein laufzeitabhängigen Vergütungsregelung in der Hand, ggfs. dafür Sorge zu tragen, dass ein Erlös erst nach Beendigung der Vertragslaufzeit gutgeschrieben und der Klägerin damit im ungünstigsten Fall keinerlei Vergütung zustehen würde,obwohl sie ggfs. 10 Jahre die Beteiligung der Beklagten betreut hat.

Ein Normverständnis im Sinne der Klägerin, das darauf abstellt, dass es sich um einen Erlös für eine während der Laufzeit des Vertrages eingegangen Beteiligung handelt, führt zwar dazu, dass die Beklagte auch noch nach Beendigung des Vertrages eine Gewinnbeteiligung auskehren muss - sofern kein Fall von § 7 (4) gegeben ist, die Klägerin aber keine Betreuungsleistung mehr schuldet. Indes stellt dies nach Ansicht des Gerichts kein unbilliges Ergebnis dar. Denn die Rechtfertigung für die Gewinnbeteiligung der Klägerin liegt darin, dass die Parteien sich Erlöse aus einer Beteiligung an der C. aufteilen, die die Beklagte eingegangen ist, während sie die Betreuungsleistungen der Klägerin in Anspruch nehmen konnte, mithin die Klägerin schon ihren Leistungsteil erbracht hat.

d) Entgegen der Ansicht der Beklagten verstößt der Vertrag mit dem vorgenannten Verständnis der Vergütungsregelung auch nicht gegen die guten Sitten; § 138 BGB. Vielmehr entspricht das Normverständnis - wie dargelegt - bei einer Gesamtbetrachtung der vertraglichen Regelungen der Abwägung der Interessen redlicher Vertragspartner.

e) Die Beklagte kann auch nicht mit Erfolg einwenden, dass der verteilte Erlös nicht auf der Leistung der Klägerin beruhe. Für den Vergütungsanspruch wurde keine kausale Betreuungsleistung der Klägerin geschuldet. Bei der in § 7 des Kooperationsvertrages geregelten Vergütung handelte es sich um ein Erfolgshonorar, welches sich ausschließlich nach der Höhe der Erlöse der Beklagten aus der Beteiligung an der C. im Sinne des § 1 Abs. 2 des Kooperationsvertrages richtete. Ausweislich des ausdrücklichen Wortlauts des § 7 (1) war eine Vergütung unabhängig davon, in welchem Maße die Beklagte tatsächlichen Leistungen der Klägerin in Anspruch genommen hat, vorgesehen.

2.) Ausgehend von dem der Beklagten für die 167.830 Aktien zugeflossenen Erlös in Höhe von 1.666.501,17 EUR stehen der Klägerin gemäß § 7 (2) des Kooperationsvertrages 10% des Nettoerlöses, vorliegend 166.650,11 EUR, zu .

Insofern ist die Ermittlung der Gewinnbeteiligung durch die Klägerin in der Abrechnung vom 06.11.2023 - entgegen der Ansicht der Beklagten - zutreffend.

Insbesondere beliefen sich die für die Veräußerung der 167.830 Aktien in Abzug zu bringenden Gesamtkosten des Investments (GI) auf 0,00 EUR. Die Höhe der abzuziehenden „GI“ ist jeweils bezogen auf das veräußerte Aktienpaket zu ermitteln. Soweit die Beklagte in 2008 insgesamt 1.333.323 EUR in die C. investiert hat, sind diese Investitionskosten als „GI“ dem 2008 erworbenen Aktienbestand von 62.952 Akiten zuzuorden und dementsprechend auch von der Klägerin bei den Teilveräußerungen dieses Aktienbestandes in den Abrechnungen vom 25.09.2015 (K4, Bl. 147 d.A.), vom 28.02.2017 (K7, Bl. 154 d.A.) und vom 08.09.2017 (K 8, Bl. 155 d.A.) in Abzug gebracht worden. Soweit die Beklagte die aus diesem Urnsprungsaktienbestand derzeit noch vorhandenen 16.783 Aktien veräußern sollte, wäre der hierauf noch entfallende restliche GI-Anteil (355.463,79 EUR) in Abzug zu bringen.

Da jedoch die veräußerten 167.830 Aktien aus der vorangeganene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln stammten, betrugen die Investitionskosten vorliegend 0,00 EUR.

3.) Der Anspruch der Klägerin auf Gewinnbeteiligung aus dieser Veräußerung war bei Rechnungslegung im Nobember 2003 auch fällig gemäß § 7 (2) des Kooperationsvertrages.

Es handelt sich um Erlöse aus einer „anderweitigen Realisierung der gemäß § 1 (2) eingegangenen Beteiligung“ der Beklagten. Gemäß § 7 (2) des Kooperationsvertrages hatte eine Zahlung innerhalb vier Wochen nach Zahlungseingang der Erlöse bei der Beklagten zu erfolgen.

II. Der von der Klägerin geltend gemachte Zinsanspruch ist unter Verzugsgesichtspunkten gemäß §§ 286 Abs. 1, 288 Abs. 2 BGB gerechtfertigt. Die Beklagte ist spätestens mit Zugang des anwaltlichen Mahnschreibens vom 11.04.2024 in Verzug gesetzt worden. Die Klägerin hat die Beklagte nach der Rechnungslegung vom 06.11.2023 unstreitig mehrfach vergeblich zur Zahlung angemahnt, u.a. mit anwaltlichem Schreiben vom 11.04.2024. Insofern kommt es entgegen der Ansicht der Beklagten für den Verzugseintritt nicht darauf an, wann das letzte Ablehnungsschreiben der Beklagten vom 23.04.2024 bei der Klägerin einging.

C.)

Die Entscheidung über die Kosten folgt aus §§ 91 Abs. 1, 281 Abs. 3 ZPO. Die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit beruht auf §§ 708 Nr. 11, 709, 711 ZPO.

D.)

Der Schriftsatz der Beklagten vom 28.01.2026 (Bl. 538 ff d.A.) gab keinen Anlass zur Wiedereröffnung; § 156 ZPO. Es kann dahinstehen, ob - wie das Gericht in der mündlichen Verhandlung ausgeführt und auch die Klägerin zur Unterstützung ihrer Argumentation schriftsätzlich dargelegt hat - das Schreiben der Beklagten vom 22.09.2015 (Anlage K13, Bl. 494 d.A.) eine Auslegung der Vergütungsregelung im Sinne der Klägerin (zusätzlich) stützt. Wie oben dargelegt, ergibt sich das Auslegungsergebnis auch ohne Rückgriff auf dieses Schreiben.

Streitwert: 166.650,11 EUR

Gegen die Streitwertfestsetzung ist die Beschwerde an das Landgericht Bonn statthaft, wenn der Wert des Beschwerdegegenstandes 300,00 EUR übersteigt oder das Landgericht die Beschwerde zugelassen hat. Die Beschwerde ist spätestens innerhalb von sechs Monaten, nachdem die Entscheidung in der Hauptsache Rechtskraft erlangt oder das Verfahren sich anderweitig erledigt hat, bei dem Landgericht Bonn, Wilhelmstr. 21, 53111 Bonn, schriftlich in deutscher Sprache oder zur Niederschrift des Urkundsbeamten der Geschäftsstelle einzulegen. Die Beschwerde kann auch zur Niederschrift der Geschäftsstelle eines jeden Amtsgerichtes abgegeben werden. Ist der Streitwert später als einen Monat vor Ablauf dieser Frist festgesetzt worden, so kann die Beschwerde noch innerhalb eines Monats nach Zustellung oder formloser Mitteilung des Festsetzungsbeschlusses eingelegt werden.

Hinweis zum elektronischen Rechtsverkehr:

Die Einlegung ist auch durch Übertragung eines elektronischen Dokuments an die elektronische Poststelle des Gerichts möglich. Das elektronische Dokument muss für die Bearbeitung durch das Gericht geeignet und mit einer qualifizierten elektronischen Signatur der verantwortenden Person versehen sein oder von der verantwortenden Person signiert und auf einem sicheren Übermittlungsweg gemäß § 130a ZPO nach näherer Maßgabe der Verordnung über die technischen Rahmenbedingungen des elektronischen Rechtsverkehrs und über das besondere elektronische Behördenpostfach (BGBl. 2017 I, S. 3803) eingereicht werden. Auf die Pflicht zur elektronischen Einreichung durch professionelle Einreicher/innen ab dem 01.01.2022 durch das Gesetz zum Ausbau des elektronischen Rechtsverkehrs mit den Gerichten vom 10. Oktober 2013, das Gesetz zur Einführung der elektronischen Akte in der Justiz und zur weiteren Förderung des elektronischen Rechtsverkehrs vom 5. Juli 2017 und das Gesetz zum Ausbau des elektronischen Rechtsverkehrs mit den Gerichten und zur Änderung weiterer Vorschriften vom 05.10.2021 wird hingewiesen.

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