Verwaltungsgericht Köln, 13. Kammer — 13 K 632/24

Der Kläger ist Rechtsanwalt und Notar und betreibt die Kanzlei „W.“. Die Beklagte ist als registerführende Stelle mit der Führung des Transparenzregisters beliehen. Der Zweck dieses Registers besteht darin, jenseits verschachtelter gesellschaftsrechtlicher Strukturen diejenigen natürlichen Personen kenntlich zu machen, die am Ende dieser Strukturen als sog. „wirtschaftlich Berechtigte“ stehen. Diese Erhöhung der Transparenz soll dazu beitragen, den Missbrauch von Vereinigungen und Rechtsgestaltungen zum Zweck der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern. Die Einsichtnahme in das Transparenzregister ermöglicht die Beklagte dabei ausschließlich über die Internetseite des Transparenzregisters - „www.transparenzregister.de“. Unter anderem Einsichtsverpflichtete - wie hier der Kläger - müssen unter Angabe einer E-Mail-Adresse und eines Passworts auf dieser Internetseite ein Nutzerkonto anlegen, um sodann einen Antrag auf Auskunftserteilung aus dem Transparenzregister stellen zu können.

Im Rahmen des Registrierungsvorgangs oder der Antragstellung ist nach § 3 der Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung vom 16. März 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 83) - Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung (TrEinV) - ein Identitätsnachweis zu führen. Die Beklagte akzeptiert nach ihrer Verwaltungspraxis nicht sämtliche der laut § 3 Abs. 2 TrEinV als geeignet geltenden Nachweise, darunter gemäß § 3 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. c TrEinV den Nachweis anhand einer qualifizierten elektronischen Signatur nach § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz - GwG). Hierzu wird im „HilfeCenter“ auf der Internetpräsenz der Beklagten unter der Rubrik „Einsichtnahme (Auszug aus dem Transparenzregister)“, dort im Abschnitt „Wie kann sich eine natürliche Person zur Einsichtnahme identifizieren?“ ausgeführt:

„Natürliche Personen haben nach Erstellung ihres Nutzerkontos eine elektronische Identifizierung durchzuführen. Die geeigneten Nachweise sind in § 3 Abs. 2 Nr. 1 TrEinV aufgezählt, wie [zum Beispiel] der Personalausweis oder Reisepass.

Zur Identifizierung kann entweder unser elektronischer Identifizierungsdienst per Videotelefonie oder per eID („neuer Personalausweis“) genutzt werden. Hierzu ist bei Identifizierung die Identifizierungsart „SofortIdent“ auszuwählen.“

Ist die Identifizierung erfolgt, wird dauerhaft ein Nutzerkonto angelegt.

Der Kläger beantragte am 25. September 2023 die Gewährung von Einsicht in das Transparenzregister zur D. S. GmbH und erstellte hierzu ein Nutzerkonto. Mit E-Mail vom 25. September 2023 forderte die Beklagte den Kläger zur Vorlage eines Identitätsnachweises auf und führte aus: Der Kläger habe keinen geeigneten Identitätsnachweis nach § 3 Abs. 2 Nr. 1 TrEinV übermittelt. Geeignet sei zum Beispiel eine Kopie eines gültigen Personalausweises oder Reisepasses. Alternativ könne der Kläger den elektronischen Identifizierungsdienst per Videotelefonie oder per „eID“ des „neuen Personalausweises“ nutzen. Die Beklagte bat den Kläger, bis zum 23. Oktober 2023 die elektronische Identifizierung per Videotelefonie oder per „eID“ durchzuführen oder einen geeigneten Identitätsnachweis nach § 3 TrEinV über sein Nutzerkonto zu übermitteln.

Am Folgetag lud der Kläger über sein Nutzerkonto seinen Anwaltsausweis sowie ein qualifiziert elektronisch signiertes Schreiben einschließlich einer von ihn durchgeführten Validierung hoch und bat mit E-Mail vom 12. Oktober 2023 um Mitteilung, ob die Nachweisführung nunmehr erfolgreich gewesen sei. Die Beklagte teilte mit E-Mail vom selben Tage mit, dass der hochgeladene Anwaltsausweis für die weitere Bearbeitung des Antrags nicht ausreiche, und bat, einen gültigen Personalausweis per E-Mail zu übersenden oder über das Nutzerkonto hochzuladen. Das verweigerte der Kläger mit weiterer E-Mail vom 12. Oktober 2023 und forderte die Beklagte mit Schreiben vom 3. November 2023 auf, sein Nutzerkonto freizuschalten. Dort führte der Kläger aus: Er habe sich mittels Anwaltsausweises und qualifizierter elektronischer Signatur legitimiert. Trotz der Erfüllung der Voraussetzungen des § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG habe die Beklagte das Nutzerkonto nicht freigeschaltet.

Mit Bescheid vom 6. November 2023 lehnte die Beklagte den Antrag auf Einsichtnahme in das Transparenzregister ab. Zur Begründung führte sie aus: Der Antrag sei mangels abgeschlossener Registrierung abzulehnen. Gemäß § 23 Abs. 4 GwG sei die Einsichtnahme nur nach vorheriger Online-Registrierung möglich. Diese habe mangels Durchführung der elektronischen Identifizierung gemäß § 3 Abs. 2 bis 4 TrEinV nicht abgeschlossen werden können.

Der Kläger erhob mit Schreiben vom 6. November 2023 Widerspruch. Zur Begründung verwies er auf sein Schreiben vom 3. November 2023. Das Bundesverwaltungsamt wies mit Bescheid vom 15. Januar 2024 den Widerspruch zurück und führte zur Begründung aus: Die gemäß § 23 Abs. 4 GwG erforderliche Online-Registrie­rung habe nicht abgeschlossen werden können, weil der Kläger keinen den Vorgaben der Beklagten als registerführender Stelle entsprechenden Identitätsnachweis gemäß § 3 Abs. 2 Nr. 1 TrEinV vorgelegt habe. Er habe im Rahmen des Registrierungsprozesses ein qualifiziert elektronisch signiertes Dokument hochgeladen. Nach den Vorgaben der Beklagten stelle dieser Identitätsnachweis keine geeignete Identifizierungsmethode dar. § 23 Abs. 7 GwG ermächtige das Bundesministerium der Finanzen, unter anderem die Einzelheiten der Online-Registrierung zu bestimmen; von dieser Ermächtigung habe es mit dem Erlass der Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung Gebrauch gemacht. Nach § 3 Abs. 1 TrEinV sei eine Identifikation anhand geeigneter Nachweise nach den Vorgaben der Beklagten als registerführender Stelle erforderlich. Gemäß § 3 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. c TrEinV in Verbindung mit § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG handle es sich bei einer qualifizierten elektronischen Signatur zwar grundsätzlich um einen geeigneten Nachweis. Innerhalb des Registrierungsprozesses seien jedoch die Vorgaben der registerführenden Stelle zu beachten. Diese biete aber lediglich die elektronische Identifizierung mittels Videotelefonie oder „eID“ des „neuen Personalausweises“ oder Hochladen einer Kopie des gültigen Personalausweises oder Reisepasses an. Die vom Kläger gewählte Identifizierungs­methode mittels Anwaltsausweises und qualifizierter elektronischer Signatur werde nicht als Identifizierungsverfahren akzeptiert. Es bestehe auch kein Anspruch auf weitere Identifizierungsmöglichkeiten. Dies habe das erkennende Gericht in seinem Beschluss vom 22. September 2023 - 1 L 1798/23 - in Bezug auf das Unternehmensregister entschieden.

Der Kläger hat am 5. Februar 2024 Klage erhoben, zu deren Begründung er vorträgt: Auch wenn nach § 3 Abs. 1 TrEinV die Identität nach den Vorgaben der der Beklagten als registerführender Stelle zu belegen sei, könne die Beklagte nicht nach Gutdünken entscheiden, welche der gesetzlich vorgesehenen Identitätsnachweise sie als geeignet ansehe. Welche Identitätsnachweise als geeignet gälten, sei ausdrücklich und unmissverständlich in § 3 Abs. 2 TrEinV geregelt. Vorgaben der registerführenden Stelle im Sinne des § 3 Abs. 1 TrEinV könnten nur den Registrierungsvorgang und den Einsichtnahmeantrag als solchen betreffen. Das folge auch aus der Gesetzessystematik. Nach § 23 Abs. 7 GwG sei das Bundesministerium der Finanzen nur ermächtigt, „Einzelheiten“ unter anderem der Online-Registrierung zu bestimmen. Es könne nicht davon ausgegangen werden, dass das Bundesfinanzministerium der Beklagten freie Hand bei der Auswahl der von § 3 Abs. 2 TrEinV als geeignet vorgegebenen Nachweisen habe gewähren wollen. Das widerspreche auch dem gesetzgeberischen Willen. Nach der Vorstellung des Gesetzgebers des § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG sollten mit Blick auf den technischen Fortschritt auch andere geeignete Verfahren als die Prüfung eines vor Ort vorgelegten Dokuments zulässig sein, die ein gleichwertiges Sicherheitsniveau aufwiesen; darunter falle auch der in § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG genannte Nachweis mittels qualifizierter elektronischer Signatur. Zum gleichen Ergebnis führten die Grundsätze des Gesetzesvorrangs und der verfassungskonformen Auslegung. Als formelles Parlamentsgesetz könne § 12 Abs. 1 Nr. 3 GwG nicht durch Regelungen in einer Rechtsverordnung wie § 3 Abs. 1 TrEinV verdrängt werden. Seien mehrere Deutungen möglich, sei nach dem Grundsatz verfassungskonformer Auslegung derjenigen der Vorzug zu geben, die zu einem verfassungsmäßigen Ergebnis führe. In dem seitens des Bundesverwaltungsamts bemühten Beschluss des erkennenden Gerichts sei lediglich angenommen worden, dass im Hinblick auf das Unternehmensregister kein Anspruch auf weitere als die normativ vorgesehenen Identifizierungsarten bestehe. Hier gehe es um den umgekehrten Fall. Der Kläger habe eine gesetzlich geregelte Identifizierungsmöglichkeit gewählt, die die Beklagte nicht zulassen wolle.

Der Kläger beantragt,

die Beklagte unter Aufhebung des Bescheides vom 6. November 2023 in Gestalt des Widerspruchsbescheids des Bundesverwaltungsamts vom 15. Januar 2024 zu verpflichten, ihm Einsicht in den Transparenzregistereintrag der D. S. GmbH zu gewähren.

Die Beklagte beantragt,

die Klage abzuweisen.

Sie trägt vor: Sie müsse nicht alle grundsätzlich geeigneten Identitätsnachweise akzeptieren und die entsprechenden technischen Voraussetzungen schaffen. § 3 Abs. 1 TrEinV eröffne einen Ausgestaltungsspielraum. Danach habe die Identifizierung nach den Vorgaben der registerführenden Stelle zu erfolgen. Die Beklagte könne damit Vorgaben hinsichtlich des Identitätsnachweises machen. Dieser Spielraum beziehe sich nicht allein auf rein technische oder organisatorische Fragen. Dafür gebe der Wortlaut des § 3 Abs. 1 TrEinV nichts her. Die Norm greife den Ausgestaltungsspielraum auf, den Behörden üblicherweise bei der Frage hätten, wie sie den gesetzlichen Vollzugsauftrag in Bezug auf die personelle, sachliche und organisatorische Ausstattung ausführten. Die Aufzählung in § 3 Abs. 2 TrEinV nehme diesen gestalterischen Spielraum wieder auf und definiere nur die grundsätzlich geeigneten Identitätsnachweise. Dies zeige gerade § 3 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. c TrEinV in Verbindung mit § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 bis 4 GwG. § 3 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. c TrEinV schreibe lediglich vor, dass „einer“ dieser Nachweise als geeignet gelte. Mit dieser Formulierung räume der Verordnungsgeber der Beklagten ein Auswahlermessen ein; er habe nicht vorgegeben, dass „die“ in § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 bis 4 GwG genannten Nachweise als geeignet gälten. Außerdem sei § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 GwG seinerseits im Hinblick auf künftig zu notifizierende Identifizierungssysteme nicht abschließend. Der Verordnungsgeber habe wohl kaum vorgeben wollen, dass die Beklagte immer dann, wenn weitere Verfahren notifiziert würden, diese dann auch als geeignete Verfahren akzeptieren müsse. Nach der Verordnungsbegründung solle den Nutzern zwar eine breite Auswahl an geeigneten Nachweismöglichkeiten zur Verfügung stehen. Jedoch führe die dortige Aufzählung der Verfahren die letzte Nachweismethode mit einem „oder“ ein. Danach müssten nicht alle aufgeführten Verfahren zugelassen werden; ansonsten habe dort zwingend ein „und“ stehen müssen. Schließlich sei auch § 3 Abs. 4 TrEinV zu beachten. Wenn danach die Beklagte „auch andere“ Verfahren zulassen dürfe und nicht stattdessen „weitere“, folge daraus, dass die Beklagte andere Verfahren „anstelle“ der aufgezählten zulassen könne und nicht lediglich die Möglichkeit erhalten solle, zusätzlich weitere Verfahren einzuführen. Die Beklagte habe sich sachgerecht dazu entschlossen, die Verfahren zu akzeptieren, die weit verbreitet seien. Gegen die Einführung des Identifizierungsverfahrens anhand qualifizierter elektronischer Signatur habe die Beklagte sich auch deshalb entschieden, weil nach § 12 Abs. 1 Satz 2 und 3 GwG eine Validierung der Signatur vorzunehmen und sicherzustellen sei, dass eine Transaktion unmittelbar von einem bestimmten Zahlungskonto erfolge. Für die Einführung dieses Verfahrens bedürfe es deshalb weiterer technischer und organisatorischer Vorkehrungen.

Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf den Inhalt der Gerichtsakte sowie des beigezogenen Verwaltungsvorgangs der Beklagten und des Widerspruchsvorgangs des Bundesverwaltungsamts Bezug genommen.

Die Klage ist zulässig (nachfolgend I.) und begründet (nachfolgend II.).

I. Die Klage ist zulässig. Statthaft ist sie als Verpflichtungsklage gemäß § 42 Abs. 1 Alt. 2 der Verwaltungsgerichtsordnung (VwGO), weil der Kläger mit der Entscheidung über die Gewährung von Einsicht in das Transparenzregister zu einer bestimmten Rechtseinheit den Erlass eines Verwaltungsakts im Sinne des § 35 Satz 1 des Verwaltungsverfahrensgesetzes begehrt. Die Beklagte als registerführende Stelle trifft vor der Übermittlung der Daten eine regelnde Entscheidung darüber, ob und in welchem Umfang Einsicht zu gewähren ist. So ist in § 5 Abs. 3 Satz 1 TrEinV die Rede von einer „Entscheidung über den Antrag“. Die Beklagte hat zu prüfen, ob die in § 23 Abs. 1 Satz 1 GwG geregelten Voraussetzungen vorliegen und in welchem Umfang nach den Maßgaben des § 23 Abs. 1 Satz 2 ff. GwG Einsicht zu gewähren ist. Hierüber ist mit der Einsichtsgewährung oder ihrer Ablehnung eine verwaltungsaktförmige Entscheidung zu treffen.

Auch im Übrigen ist die Klage zulässig. Insbesondere fehlt dem Kläger nicht das erforderliche Rechtsschutzbedürfnis. Das Gericht hat namentlich keine durchgreifenden Anhaltspunkte dafür, dass der Anlass für die Stellung des Einsichtnahmeantrags inzwischen erledigt und deshalb das Interesse des Klägers an der Einsichtsgewährung fortgefallen wäre. Der Kläger hatte mit der Klageschrift vorgetragen, die Einsichtnahme aus Anlass einer gesellschaftsrechtlichen Gestaltung nach § 2 Abs. 1 Nr. 10 Buchst. d GwG beantragt zu haben. Hierauf hat er sich zuletzt mit Schriftsatz vom 14. Juni 2026 weiterhin berufen. In der mündlichen Verhandlung haben die Vertreter der Beklagten außerdem erklärt, dass der Kläger unterdessen weitere, gleichgelagerte Anträge über sein Nutzerkonto gestellt habe, deren Bescheidung mit Blick auf das hiesige Verfahren zurückgestellt worden sei.

II. Die Klage ist auch begründet. Das Gericht spricht gemäß § 113 Abs. 5 Satz 1 Alt. 1 VwGO die Verpflichtung der Verwaltungsbehörde aus, die beantragte Amtshandlung vorzunehmen, soweit die Ablehnung des Verwaltungsakts rechtswidrig, der Kläger dadurch in seinen Rechten verletzt und die Sache spruchreif ist.

Diese Voraussetzungen liegen vor. Der Kläger hat einen Anspruch auf die Gewährung von Einsicht in das Transparenzregister zur D. S. GmbH aus § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 GwG. Danach ist unter anderem bei Vereinigungen nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG die Einsichtnahme den Verpflichteten gestattet, sofern sie der registerführenden Stelle darlegen, dass die Einsichtnahme zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten in einem der in § 10 Abs. 3, 3a GwG genannten Fälle erfolgt. Die Einsichtnahme ist dabei gemäß § 23 Abs. 4 Satz 1 GwG nur nach vorheriger Online-Registrierung des Nutzers möglich. Das Bundesministerium der Finanzen ist nach § 23 Abs. 7 GwG ermächtigt, durch Rechtsverordnung unter anderem die Einzelheiten der Einsichtnahme, insbesondere der Online-Registrierung, zu bestimmen. Von dieser Ermächtigung hat das Bundesministerium der Finanzen mit dem Erlass der Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung Gebrauch gemacht.

Die D. S. GmbH ist als juristische Person des Privatrechts eine Vereinigung nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG. Der Kläger ist Verpflichteter nach § 2 Abs. 1 Nr. 10 Buchst. d GwG. Verpflichtete sind danach, soweit sie in Ausübung ihres Berufs handeln, unter anderem Rechtsanwälte und Notare, sofern sie Beratung oder Dienstleistungen im Zusammenhang mit Zusammenschlüssen oder Übernahmen erbringen. Der Kläger ist Rechtsanwalt und Notar. Er hat vorgetragen, anlässlich einer gesellschaftsrechtlichen Gestaltung in diesem Sinne Einsicht in das Transparenzregister zu benötigen. Eine (weitere) Darlegung, dass die Einsichtnahme zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten in einem der in § 10 Abs. 3, 3a GwG genannten Fälle erfolge, ist nicht erforderlich. Es ist weder vorgetragen noch ersichtlich, dass das zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten aus § 10 Abs. 3, 3a GwG Erforderliche überschritten würde. So hat auch die Beklagte erklärt, dass der Einsichtsgewährung - abgesehen von der aus ihrer Sicht fehlenden Erbringung eines Identitätsnachweises (dazu sogleich) - nichts entgegenstehe.

Auch die weiteren, sich aus § 23 Abs. 7 Satz 1 GwG in Verbindung mit der Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung ergebenen Voraussetzungen der Einsichtsgewährung liegen vor. Insbesondere hat der Kläger gemäß § 3 Abs. 1, 2 Nr. 1 Buchst. c TrEinV in Verbindung mit § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG einen geeigneten Identitätsnachweis erbracht. Die Einsichtnahme setzt gemäß § 2 Abs. 1 TrEinV die Registrierung über die Internetseite „www.transparenzregister.de“ voraus. Der Nutzer, das ist der Einsichtsberechtigte, § 2 Abs. 2 TrEinV, muss gemäß § 3 Abs. 1 TrEinV nach den Vorgaben der registerführenden Stelle entweder innerhalb des Registrierungsvorgangs oder des Antrags auf Einsichtnahme seine Identität anhand geeigneter Nachweise belegen.

Als Identitätsnachweis geeignet gilt dabei laut § 3 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. c TrEinV unter anderem der in § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG genannte Nachweis. Diese Vorschrift lässt eine Identitätsprüfung anhand einer qualifizierten elektronischen Signatur nach Art. 3 Nr. 12 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 über elektronische Identifizierung und Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen im Binnenmarkt und zur Aufhebung der Richtlinie 1999/93/EG (ABl. L 257 S. 73) - VO (EU) 910/2014 (eIDAS-VO) - zu. Qualifizierte elektronische Signatur ist danach eine fortgeschrittene elektronische Signatur, die von einer qualifizierten elektronischen Signaturerstellungseinheit erstellt wurde und auf einem qualifizierten Zertifikat für elektronische Signaturen beruht.

Der Kläger hat einen solchen Identitätsnachweis erbracht. Er stellte am 26. September 2023 ein nach diesen Maßgaben qualifiziert elektronisch signiertes Schreiben in sein Nutzerkonto ein.

Diesen Identitätsnachweis muss die Beklagte akzeptieren. Entgegen ihrer Auffassung räumt § 3 Abs. 1 TrEinV ihr keinen Ausgestaltungsspielraum im Hinblick auf die Art des vorzulegenden Identitätsnachweises ein, soweit der Nutzer sich einer in § 3 Abs. 2 TrEinV genannten Identifikationsmethode bedient. Das lässt sich weder dem Wortlaut des § 3 Abs. 1 TrEinV noch einer systematischen Zusammenschau der Vorschrift mit § 3 Abs. 2 und Abs. 4 TrEinV oder § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 und 4 GwG oder der Verordnungsermächtigung des § 23 Abs. 7 Satz 1 GwG eindeutig entnehmen, folgt letztlich aber aus dem Sinn und Zweck des § 3 Abs. 2 TrEinV.

Der Wortlaut des § 3 Abs. 1 TrEinV ist für seine Auslegung im Hinblick auf die Frage, ob die registerführende Stelle Vorgaben bezüglich der Art des vorzulegenden Identitätsnachweises machen darf, unergiebig. Danach belegt der Nutzer zwar „nach den Vorgaben der registerführenden Stelle […] seine Identität anhand geeigneter Nachweise“. Damit ist jedoch nicht gesagt, dass die registerführende Stelle gerade in Bezug auf die Art des Identitätsnachweises Vorgaben machen dürfte. Im Sinne des Klägers ließe die Vorschrift sich dahin verstehen, dass die genannten geeigneten Nachweise ohne weiteres von der registerführenden Stelle zu akzeptieren seien und Vorgaben sich lediglich etwa auf technische Fragen wie den Aufbau der Eingabemaske beziehen dürften. Zwingend ist dieses Verständnis aber nicht. Der Wortlaut schließt nicht aus, die Ermächtigung der registerführenden Stelle zu Vorgaben auch darauf zu beziehen, welche Nachweise sie als geeignet ansehe beziehungsweise welche geeigneten Nachweise sie akzeptiere. Es bleibt bei alleiniger Betrachtung des Wortlauts der Regelung offen, in Bezug worauf die registerführende Stelle dem Nutzer konkret Vorgaben machen darf.

Desgleichen unergiebig ist die binnensystematische Zusammenschau mit § 3 Abs. 2 TrEinV. Diese Regelung beinhaltet ihrem Wortlaut nach eine unwiderlegliche Vermutung der Geeignetheit bestimmter Identifikationsmethoden zur Führung des Identitätsnachweises. Denn die dort genannten Nachweise „gelten“ nach der Vorschrift als geeignet.

Vgl. Groh , in: Weber, Rechtswörterbuch, 35. Edition 2026, „Vermutung“.

Danach kann die registerführende Stelle die Geeignetheit dieser Nachweise nicht infrage stellen. Das bedeutet aber nicht zwangsläufig, dass sie nicht trotz der (vermuteten) Geeignetheit dieser Identifikationsmethoden - etwa aus Gründen der Verwaltungsvereinfachung - die Vorlage nur bestimmter geeigneter Nachweise zulassen dürfte.

§ 3 Abs. 2 TrEinV lässt sich aber auch umgekehrt nichts für einen solchen Ausgestaltungsspielraum entnehmen. Einen Hinweis hierauf sieht die Beklagte darin, dass nach § 3 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. c TrEinV „einer“ der in § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 bis 4 GwG vorgesehenen Nachweise als geeignet gilt. Sie meint, damit werde der registerführenden Stelle ein Ausgestaltungsspielraum eingeräumt; anderenfalls habe es heißen müssen, dass „die“ in § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 bis 4 GwG genannten Nachweise als geeignet gälten. Diese Überlegung ist jedenfalls nicht zwingend: Die Formulierung ist unterschiedlichen Deutungen zugänglich. Sie lässt sich etwa auch als Klarstellung verstehen, dass als geeigneter Identitätsnachweis nicht kumulativ sämtliche in § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 bis 4 GwG vorgesehenen Nachweise anstelle eines in § 3 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. a, b TrEinV genannten Nachweises vorgelegt werden müssen, sondern bereits „einer“ dieser Nachweise als zur Identifizierung geeignet gilt. Eine Aussage darüber, ob die Beklagte die genannten Nachweise ausnahmslos akzeptieren muss, ist damit nicht verbunden.

Auch hilft die binnensystematische Zusammenschau des § 3 Abs. 1 TrEinV mit § 3 Abs. 4 Satz 1 TrEinV nicht weiter. Die registerführende Stelle kann danach unter bestimmten Voraussetzungen auch andere als die in den § 3 Abs. 1 bis 3 TrEinV genannten Verfahren zum Nachweis der Identität zulassen. Die Beklagte versteht diese Regelung dahin, dass andere Verfahren „anstelle“ der dort genannten zugelassen werden könnten; die registerführende Stelle solle nicht lediglich die Möglichkeit erhalten, „zusätzlich“ weitere einzuführen. Ansonsten, so die Beklagte, habe nahegelegen, nach dem Wortlaut der Norm die Befugnis zu begründen, nicht „auch andere“, sondern zum Beispiel „weitere“ Verfahren zuzulassen. Diese Lesart ist jedoch erneut nicht zwingend: Die Begriffe „andere“ und „weitere“ lassen sich synonym verwenden.

Vgl. Dudenredaktion, „weitere“, in: Duden Online-Wörterbuch, „https://www.duden.de/rechtschreibung/weitere“, abgerufen am 1. Juni 2026.

Soweit die registerführende Stelle „auch“ andere als die in § 3 Abs. 1 bis 3 TrEinV genannten Verfahren zulassen kann, ist dies ebenso unergiebig. Das Adverb „auch“ bringt zum Ausdruck, dass etwas zu etwas anderem hinzutritt und damit „ebenfalls, genauso, außerdem, zudem, überdies, im Übrigen“ gegeben ist.

Vgl. Dudenredaktion, „auch“, a. a. O.

Was „auch“ gegeben ist, tritt also nicht an die Stelle von etwas anderem, sondern daneben. Angesichts dessen ließe sich im Sinne des Klägers argumentieren, die Zulassung von Identitätsnachweisen durch die registerführende Stelle solle lediglich neben die normative Zulassung unter anderem der in § 3 Abs. 2 TrEinV genannten Nachweise treten. Dieses Verständnis beruht allerdings wiederum auf der - nicht zwingenden - Annahme, dass § 3 Abs. 2 TrEinV nicht nur eine Vermutung für die Geeignetheit der dort genannten Nachweise aufstelle, sondern darüber hinaus diese Nachweise unabhängig von den Vorgaben der registerführenden Stelle nach § 3 Abs. 1 TrEinV bereits zur Führung des Identitätsnachweises zulassen solle. Anderenfalls ließe sich § 3 Abs. 4 Satz 1 TrEinV gegenteilig interpretieren. Die Formulierung, die registerführende Stelle könne „auch andere“ als die unter anderem in § 3 Abs. 2 TrEinV genannten Verfahren zum Nachweis der Identität „zulassen“, könnte ebenso implizieren, dass gerade auch die Führung des Identitätsnachweises anhand der in § 3 Abs. 2 TrEinV genannten Verfahren einer entsprechenden Zulassung durch die registerführende Stelle bedürfe.

Unergiebig bleibt des Weiteren die außensystematische Betrachtung des § 3 Abs. 1, 2 TrEinV mit § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG unter dem Gesichtspunkt des Vorrangs des förmlichen Gesetzes. Der Kläger meint, die durch § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG vorgegebene Zulässigkeit der Führung eines Identitätsnachweises anhand qualifizierter elektronischer Signatur könne nicht durch § 3 Abs. 1 TrEinV unterlaufen werden; § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG könne nicht durch § 3 Abs. 1 TrEinV verdrängt werden. Das überzeugt nicht, weil § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG keine Vorgaben für die Führung des Identitätsnachweises gerade im Rahmen der Online-Registrierung zur Einsichtnahme in das Transparenzregister formuliert. Der Vorrang des Gesetzes kann sich als Kollisionsregel nur auswirken, wo ein Widerspruch zwischen dem Gesetz und einer Willensäußerung niederen Rangs besteht. Das heißt, die Kollisionsnorm hinweg gedacht, müssen beide Normen auf denselben Sachverhalt anwendbar sein und bei ihrer Anwendung zu verschiedenen Ergebnissen führen können.

Vgl. Bundesverfassungsgericht, Beschlüsse vom 6. Mai 1958 - 2 BvL 37/56 -, juris Rn. 81 f.; vom 29. Januar 1974 - 2 BvN 1/69 -, juris Rn. 47 - letzterer zu Art. 31 des Grundgesetzes (GG); Sachs / von Coelln , in: Sachs, GG, 10. Auflage 2024, GG Art. 20 Rn. 112.

§ 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG und § 3 Abs. 1, 2 TrEinV kollidieren nicht miteinander. Des Verweises in § 3 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. c TrEinV bedarf es gerade deshalb, weil die Normen unterschiedliche Sachverhalte betreffen. In seinem unmittelbaren Anwendungsbereich regelt § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG die Überprüfung nach § 11 Abs. 4 GwG erhobener Angaben. Nach § 11 Abs. 1 Satz 1 GwG haben Verpflichtete Vertragspartner unter bestimmten Voraussetzungen zu identifizieren und dafür die in § 11 Abs. 4 GwG genannten Angaben zu erheben. Die Vorschriften enthalten also keinerlei Vorgaben für die Führung des Identitätsnachweises im Rahmen der Registrierung eines Nutzerkontos zum Zweck der Einsichtnahme in das Transparenzregister, die bei dem Erlass der Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung oder deren Auslegung oder Anwendung aufgrund des Gesetzesvorrangs zu beachten wären. Erlaubte § 3 Abs. 1 TrEinV der registerführenden Stelle, die Vorlage eines bestimmten Identitätsnachweises zu verlangen, würde damit § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG auch nicht „verdrängt“.

Auch die außensystematische Betrachtung der Norm in Zusammenschau mit dem von § 3 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. c TrEinV ebenfalls in Bezug genommenen § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 GwG ist unergiebig. Diese Vorschrift erlaubt einen Identitätsnachweis anhand eines nach Art. 8 Abs. 2 Buchst. c in Verbindung mit Art. 9 VO (EU) 910/2014 notifizierten elektronischen Identifizierungssystems. Die Beklagte geht insofern davon aus, der Verordnungsgeber habe nicht vorgeben wollen, dass die registerführende Stelle auch Identitätsnachweise anhand nach Erlass der Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung notifizierter Verfahren zu akzeptieren habe. Eben das erscheint aber plausibel: Der Gesetzgeber des § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 GwG billigt mit dieser Vorschrift die Führung von Identitätsnachweisen anhand elektronischer Identifizierungssysteme, die nach Art. 8 Abs. 2 Buchst. c in Verbindung mit Art. 9 VO (EU) 910/2014 mit dem Sicherheitsniveau „hoch“ notifiziert werden. Dahinter steht die Erwägung, dass diesen Maßgaben entsprechende Identifizierungssysteme ein gleichwertiges Sicherheitsniveau wie die übrigen vorgesehenen Identifizierungsmethoden aufweisen. Im Hinblick auf den technischen Fortschritt sollten solche Identifizierungssysteme zugelassen werden.

Vgl. Bundesgerichtshof, Urteil vom 20. April 2021 - XI ZR 511/19 -, juris Rn. 25; BTDrucks. 18/11555, S. 118 f.

Das gilt auch für künftig nach den Vorgaben des Art. 8 Abs. 2 Buchst. c VO (EU) 910/2014 mit dem Sicherheitsniveau „hoch“ zu bewertende Identifizierungssysteme. Vor diesem Hintergrund ist denkbar, dass der Verordnungsgeber des § 3 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. c TrEinV diese Wertung übernehmen und im Hinblick auf den technischen Fortschritt die Führung des Identitätsnachweises auch anhand künftig noch zu notifizierender Identifizierungssysteme zulassen wollte. Erneut ist aber weder diese Überlegung noch das gegenteilige Verständnis der Beklagten zwingend.

Auch eine Zusammenschau des § 3 Abs. 1 TrEinV mit der Verordnungsermächtigung des § 23 Abs. 7 GwG bringt keine Klarheit. Aus dem Umstand, dass nach dieser Vorschrift das Bundesministerium der Finanzen „nur“ ermächtigt ist, durch Rechtsverordnung die „Einzelheiten“ unter anderem der Einsichtnahme zu bestimmen, ergibt sich entgegen der Meinung des Klägers nicht, dass der registerführenden Stelle nicht hätte erlaubt werden dürfen, die Vorlage eines bestimmten Identitätsnachweises zu verlangen. Auch in der Ermächtigung der Beklagten zu derartigen Vorgaben läge die Bestimmung einer „Einzelheit“ der Einsichtnahme beziehungsweise der Online-Registrierung.

Dass die Befugnis der Beklagten als registerführender Stelle, im Rahmen der Erbringung des Identitätsnachweises gemäß § 3 Abs. 1 TrEinV Vorgaben zu machen, sich nicht auch auf Vorgaben hinsichtlich der Art des vorzulegenden Identitätsnachweises erstreckt, soweit der Nutzer sich eines in § 3 Abs. 2 TrEinV genannten Nachweises bedient, ergibt sich jedoch aus Sinn und Zweck des § 3 Abs. 2 TrEinV. In der Ver­ordnungsbegründung des Bundesministeriums der Finanzen (BAnz. AT vom 22. Dezember 2017 B1) heißt es zu § 3 TrEinV wörtlich:

„Den Nutzern soll eine möglichst breite Auswahl an geeigneten Nachweismöglichkeiten zur Verfügung stehen, sodass die registerführende Stelle in [§ 3 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. c TrEinV] verpflichtet wird, den Nachweis anhand eines elektronischen Identitätsnachweises nach § 18 des Personalausweisgesetzes oder nach § 78 [Abs.] 5 des Aufenthaltsgesetzes, einer qualifizierten elektronischen Signatur nach [Art. 3 Nr. 12 VO (EU) 910/2014] oder eines nach [Art. 8 Abs. 2 Buchst. c in Verbindung mit Art. 9 VO (EU) 910/2014] notifizierten elektronischen Identifizierungssystems […] zu ermöglichen.“

Danach ist Sinn und Zweck des § 3 Abs. 2 TrEinV, dem Nutzer die Führung des Identitätsnachweises unter anderem anhand einer qualifizierten elektronischen Signatur zu ermöglichen und der Beklagten gerade nicht anheimzustellen, die Vorlage eines bestimmten Identitätsnachweises zu fordern. Die registerführende Stelle soll im Interesse des Nutzers „verpflichtet“ sein, die in § 3 Abs. 2 TrEinV genannten Nachweise zu akzeptieren. Dem Nutzer soll der Zugang zum Transparenzregister nicht durch Vorgaben der registerführenden Stelle im Hinblick auf die Art des vorzulegenden Identitätsnachweises erschwert werden, wenn er sich eines in § 3 Abs. 2 TrEinV aufgeführten Nachweises bedient, zumal diese - wie oben ausgeführt - ein gleichwertiges Sicherheitsniveau aufweisen wie die von der Beklagten präferierten Nachweise.

Diesem Verständnis steht nicht entgegen, dass, worauf die Beklagte hinweist, nach der Verordnungsbegründung Nachweise anhand eines elektronischen Identitätsnachweises, einer qualifizierten elektronischen Signatur „oder“ eines notifizierten elektronischen Identifizierungssystems zu ermöglichen sind. Nach der Lesart der Beklagten wäre die registerführende Stelle lediglich verpflichtet, eine dieser Nachweismöglichkeiten zu schaffen. Das stünde aber nicht im Einklang mit dem erklärten Zweck der Regelung, dem Nutzer eine „möglichst breite“ Auswahl an geeigneten Nachweismöglichkeiten zur Verfügung zu stellen. Da sich die Identifizierungsmethoden ihrem Sicherheitsniveau nach nicht unterscheiden, besteht auch kein sachlicher Grund für eine diesbezügliche Differenzierung. Ein mit der Schaffung der technischen Voraussetzungen für die Durchführung der in der Transparenzregistereinsicht­nahmeverordnung vorgesehenen Nachweisverfahren einhergehender erhöhter Verwaltungsaufwand ist nach dem dargestellten Sinn und Zweck des § 3 Abs. 2 TrEinV im Interesse des Nutzers hinzunehmen.

Aus dem beklagtenseits angezogenen Beschluss des Verwaltungsgerichts Köln vom 22. September 2023 - 1 L 1798/23 - folgt nichts anderes: Dieser betrifft die Führung eines Identitätsnachweises gemäß § 3 Abs. 3 der Verordnung über das Unternehmensregister vom 26. Februar 2007 (BGBl. I S. 217) - Unternehmensregisterverordnung (URV) -, für den dort maßgeblichen Zeitpunkt zuletzt geändert durch Art. 5 des Gesetzes vom 19. Juni 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 154) - alte Fassung (a. F.) - im Rahmen der Registrierung zur Übermittlung von Daten an das Unternehmensregister. Nach § 3 Abs. 3 Satz 3 URV a. F. erfolgte die Identitätsprüfung anhand dort im Einzelnen genannter Nachweise. Der Antragsteller hatte eine beglaubigte Kopie seines Personalausweises übersandt, sich damit allerdings einer in § 3 Abs. 3 Satz 3 URV a. F. gerade nicht genannten Identifizierungsmethode bedient.

Vgl. Verwaltungsgericht Köln, Beschluss vom 22. September 2023 - 1 L 1798/23 -, juris Rn. 31 ff.; bestätigt durch Oberverwaltungsgericht für das Land Nordrhein-Westfalen, Beschluss vom 27. November 2023 - 4 B 1081/23 -, juris Rn. 25.

Im hiesigen Verfahren dagegen hat der Kläger einen in der Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung zugelassenen Identitätsnachweis vorgelegt. Es geht gerade nicht um die Frage, ob sich der Kläger anstelle der normativ vorgesehenen auch anderer Identifikationsmethoden bedienen darf, sondern darum, ob die Beklagte die Vorlage eines ganz bestimmten der in der Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung vorgesehenen Nachweise verlangen kann. Das ist, wie ausgeführt, nicht der Fall.

Schließlich ist unerheblich, ob die Anforderungen des § 12 Abs. 1 Satz 2, 3 GwG gewahrt sind. Im Fall der Identitätsüberprüfung anhand einer qualifizierten elektronischen Signatur hat der Verpflichtete nach § 12 Abs. 1 Satz 2 GwG eine Validierung der qualifizierten elektronischen Signatur nach Art. 32 Abs. 1 VO (EU) 910/2014 vorzunehmen. Er hat in diesem Falle gemäß § 12 Abs. 1 Satz 3 GwG auch sicherzustellen, dass eine Transaktion unmittelbar von einem Zahlungskonto im Sinne des § 1 Abs. 17 des Zahlungsdiensteaufsichtsgesetzes erfolgt, das auf den Namen des Vertragspartners lautet, bei einem Verpflichteten nach § 2 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 oder Nr. 3 GwG oder bei einem Kreditinstitut, das in einem in § 12 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 - 3 GwG genannten Staat ansässig ist.

§ 12 Abs. 1 Satz 2, 3 GwG gilt entgegen der Auffassung der Beklagten nicht entsprechend. Auf diese Vorschriften verweist § 3 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. c TrEinV gerade nicht. Da § 12 Abs. 1 GwG in seinem unmittelbaren Anwendungsbereich, wie dargestellt, die Identifizierung von Vertragspartnern Verpflichteter betrifft und nicht die Gewährung von Einsichtnahme durch die Beklagte als öffentlich beliehene Stelle, ist ein vollständiger Gleichlauf der Identifizierungsmodalitäten auch nicht zwingend. Vor diesem Hintergrund kann dahinstehen, ob nicht ohnehin die vorliegend vom Kläger durchgeführte Validierung den Vorgaben des § 12 Abs. 1 Satz 2 GwG genügen würde.

Einer gesonderten Verpflichtung der Beklagten zur Freischaltung des Nutzerkontos des Klägers entsprechend seinem zunächst gestellten Antrag bedurfte es nicht. Die Einsichtnahme ist gemäß § 23 Abs. 4 Satz 1 GwG nur nach vorheriger Online-Registrierung des Nutzers möglich. Die Gewährung der Einsicht setzt die Freischaltung des Nutzerkontos voraus. Die Verpflichtung der Beklagten zur Einsichtsgewährung geht vor diesem Hintergrund mit der vorgelagerten Verpflichtung zur (ihrerseits nicht verwaltungsaktförmigen) Freischaltung des Nutzerkontos notwendig einher.

Die Kostenentscheidung beruht auf § 154 Abs. 1 VwGO. Der Ausspruch über die vorläufige Vollstreckbarkeit beruht auf § 167 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 VwGO in Verbindung mit § 709 Satz 1, 2 der Zivilprozessordnung.

Innerhalb eines Monats nach Zustellung dieses Urteils kann bei dem Verwaltungs­gericht Köln schriftlich beantragt werden, dass das Ober­verwaltungsgericht für das Land Nord­rhein-West­falen in Münster die Berufung zulässt. Der Antrag muss das angefoch­tene Urteil be­zeichnen.

Innerhalb von zwei Monaten nach Zustellung des Urteils sind die Gründe darzulegen, aus denen die Berufung zuzulassen ist. Die Begründung ist, soweit sie nicht bereits mit dem Antrag vorgelegt worden ist, bei dem Oberverwaltungs­gericht für das Land Nordrhein-Westfalen in Münster schriftlich einzurei­chen.

Der Antrag ist zu stellen und zu begründen durch einen Rechtsanwalt oder einen Rechtslehrer an einer staatlichen oder staatlich anerkannten Hochschule eines Mit­gliedstaates der Europäischen Union, eines anderen Vertragsstaates des Abkom­mens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder der Schweiz, der die Befähigung zum Richteramt besitzt, oder eine diesen gleichgestellte Person als Bevollmächtig­ten. Behörden und juristische Personen des öffentlichen Rechts ein­schließlich der von ihnen zur Erfüllung öffentlicher Aufgaben gebildeten Zusammen­schlüsse können sich auch durch eigene Beschäftigte mit Befähigung zum Richter­amt oder durch Be­schäftigte mit Befähigung zum Richteramt anderer Behörden oder juristischer Per­sonen des öffentlichen Rechts einschließlich der von ihnen zur Erfül­lung ihrer öffent­lichen Aufgaben gebildeten Zusammenschlüsse vertreten lassen. Auf die besonde­ren Regelungen in § 67 Abs. 4 Sätze 7 und 8 VwGO wird hingewiesen.

Ferner ergeht ohne Mitwirkung der ehrenamtlichen Richter der

Beschluss

Der Wert des Streitgegenstandes wird auf

5.000,00 €

festgesetzt.

Die Festsetzung des Streitwerts beruht auf § 52 Abs. 2 des Gerichtskostengesetzes. Bietet der Sach- und Streitstand - wie hier - für die Bestimmung des Streitwerts keine genügenden Anhaltspunkte, ist danach ein Streitwert von 5.000,00 € anzunehmen.

Gegen die Festsetzung des Streitwerts kann innerhalb von sechs Monaten, nachdem die Ent­scheidung in der Hauptsache Rechtskraft erlangt oder das Verfahren sich anderwei­tig erledigt hat, bei dem Verwaltungsgericht Köln schriftlich oder zur Niederschrift des Urkunds­beamten der Geschäftsstelle Beschwerde eingelegt werden, über die das Oberver­waltungsgericht für das Land Nordrhein-Westfalen in Münster entscheidet, falls das Verwaltungsgericht ihr nicht abhilft. Ist der Streitwert später als einen Monat vor Ab­lauf der genannten Frist festgesetzt worden, kann die Beschwerde innerhalb eines Monats nach Zustellung oder formloser Mitteilung des Festsetzungs­beschlusses ein­gelegt werden. Die Beschwerde ist nur zulässig, wenn der Wert des Beschwerdegegenstandes in Rechtsstreitigkeiten, die vor dem 1. Januar 2026 anhängig geworden sind, zweihundert Euro übersteigt und in Rechtsstreitigkeiten, die ab dem 1. Januar 2026 anhängig geworden sind, dreihundert Euro übersteigt. Die Beschwerde findet auch statt, wenn sie das Gericht, das die Entscheidung erlassen hat, wegen der grundsätzlichen Bedeu­tung der zur Entscheidung stehenden Frage zulässt.