BAG, 9. Senat — 9 AZB 4/25

I. Die Parteien streiten in der Hauptsache um Feststellungs-, Übertragungs- und Zahlungsansprüche im Zusammenhang mit vom Kläger gehaltenen Aktien der Beklagten.

Der Kläger war bei der in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft organisierten Beklagten auf Grundlage eines Arbeitsvertrags vom 6. Mai 2010 beschäftigt. Sein Jahresbruttogehalt belief sich zuletzt auf 177.751,32 Euro. Der Kläger, der gemäß Ziffer 4 des Arbeitsvertrags zur Teilnahme am Mitarbeiteraktienprogramm der Beklagten berechtigt war, erwarb insgesamt 30.949 Aktien der Beklagten.

In der Hauptversammlung vom 21. Mai 2011 schlossen die Aktionäre der Beklagten eine Aktionärsvereinbarung (Stand 8. April 2011), der der Kläger beitrat. Diese haben sie in einer weiteren Aktionärsversammlung vom 4. Juni 2016 inhaltlich abgeändert.

Die Aktionärsvereinbarung (Stand 4. Juni 2016) enthält ua. folgende Bestimmungen:

Der Kläger kündigte das mit der Beklagten bestehende Arbeitsverhältnis mit Schreiben vom 28. Dezember 2023 zum 31. Mai 2024. Die Beklagte übte mit Schreiben vom 1. Juni 2024 das Optionsrecht für ein Drittel der vom Kläger gehaltenen Aktien aus und zahlte an diesen einen Betrag iHv. 167.119,20 Euro.

Mit seiner Klage macht der Kläger ua. geltend, die streitgegenständlichen Aktionärsvereinbarungen, hilfsweise einzelne in ihnen enthaltene Regelungen seien unwirksam. Die darin getroffenen schuldrechtlichen Nebenvereinbarungen seien gemäß § 241 Nr. 3 AktG nichtig. Ein weiterer Nichtigkeitsgrund ergebe sich aus § 71 Abs. 4 Satz 2 AktG, weil die Aktionärsvereinbarung eine Verpflichtung zur Aktienübertragung auf die Beklagte begründe, ohne dass die Voraussetzungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erfüllt seien. Der in der Aktionärsvereinbarung vorgesehene Erwerb eigener Aktien widerspreche den gesetzlichen Vorgaben.

Der Kläger hat die Anträge angekündigt,

Der Kläger hat mit Klageerweiterung vom 16. August 2024 die Anträge angekündigt,

Das Arbeitsgericht hat die Klageanträge zu 1. bis 3. abgewiesen. Zuvor hatte es mit Beschluss vom 27. August 2024 die Klageansprüche, die der Kläger mit den Anträgen zu 4. bis 12. nunmehr im vorliegenden Verfahren weiterverfolgt, zur gesonderten Verhandlung und Entscheidung abgetrennt. Auf die Rüge der Beklagten, der Rechtsstreit falle in die ausschließliche Zuständigkeit der ordentlichen Gerichte, hat das Arbeitsgericht mit Beschluss vom 27. August 2024 den Rechtsweg zu den Gerichten für Arbeitssachen - insgesamt - für eröffnet erklärt. Dagegen hat die Beklagte sofortige Beschwerde erhoben und beantragt, den Beschluss des Arbeitsgerichts teilweise abzuändern und den Rechtsweg zu den Gerichten für Arbeitssachen im Hinblick auf die mit Klageerweiterungsschriftsatz vom 29. Mai 2024 angekündigten Anträge zu 4. bis 8. für unzulässig zu erklären und den Rechtsstreit insoweit an das zuständige Gericht zu verweisen. Mit Beschluss vom 5. November 2024 hat das Arbeitsgericht der sofortigen Beschwerde nicht abgeholfen und sie dem Landesarbeitsgericht zur Entscheidung vorgelegt. Das Landesarbeitsgericht hat die sofortige Beschwerde mit Beschluss vom 5. Februar 2025 zurückgewiesen. Mit der Rechtsbeschwerde begehrt die Beklagte, den Rechtsweg zu den Gerichten für Arbeitssachen im beantragten Umfang für unzulässig zu erklären und den Rechtsstreit insoweit an das zuständige Landgericht zu verweisen. Die Beklagte meint, die Streitigkeit falle hinsichtlich der Anträge zu 4. bis 8. in die alleinige Zuständigkeit der ordentlichen Gerichte.

II. Die nach § 17a Abs. 4 Satz 4 GVG statthafte und nach § 78 ArbGG, §§ 574 ff. ZPO zulässige Rechtsbeschwerde der Beklagten ist begründet. Das Landesarbeitsgericht hat zu Unrecht die Zulässigkeit des Rechtswegs zu den Gerichten für Arbeitssachen angenommen. Der Rechtsweg zu den Gerichten für Arbeitssachen ist nicht gemäß § 2 Abs. 1 Nr. 4 Buchst. a ArbGG eröffnet. Für den Rechtsstreit sind gemäß § 13 GVG die ordentlichen Gerichte zuständig.

1. Das Landesarbeitsgericht hat angenommen, der Rechtsweg zu den Arbeitsgerichten sei für den Hauptantrag zu 1., auf den sich die Rechtswegprüfung zu beschränken habe, nach § 2 Abs. 1 Nr. 4 Buchst. a ArbGG eröffnet. Zwischen der vom Kläger erhobenen Feststellungsklage und dem Arbeitsverhältnis mit der Beklagten bestehe ein unmittelbarer wirtschaftlicher Zusammenhang. Dieser ergebe sich daraus, dass er die Aktien gemäß Ziffer 4 des Arbeitsvertrags im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms habe erwerben können und zu deren teilweiser Rückgabepflicht er aufgrund der Beendigung des Arbeitsverhältnisses verpflichtet sei. Der Rechtswegzuständigkeit nach § 2 Abs. 1 Nr. 4 Buchst. a ArbGG stehe nicht entgegen, dass Streitgegenstand ein Feststellungs- und kein Leistungsanspruch iSv. § 194 BGB sei.

2. Die Rechtsauffassung des Landesarbeitsgerichts hält einer rechtlichen Prüfung nicht uneingeschränkt stand.

a) Das Landesarbeitsgericht geht im Ausgangspunkt zutreffend davon aus, dass für die Bestimmung des Rechtswegs bei Kombination aus Haupt- und Hilfsanträgen allein die Hauptanträge maßgebend sind. Fällt im Verlauf des Verfahrens ein Hilfsantrag zur Entscheidung an, ist insoweit ggf. gesondert über die Zulässigkeit des Rechtswegs zu entscheiden. Ein Beschluss über die Zulässigkeit des Rechtswegs für die Hauptanträge entfaltet grundsätzlich keine Bindungswirkung für den Hilfsantrag (BAG 3. Dezember 2014 - 10 AZB 98/14 - Rn. 19; vgl. auch BGH 18. Februar 2025 - X ARZ 546/24 - Rn. 51).

b) Entgegen der Auffassung des Landesarbeitsgerichts liegen die Voraussetzungen des § 2 Abs. 1 Nr. 4 Buchst. a ArbGG nicht vor.

aa) Gemäß § 2 Abs. 1 Nr. 3 Buchst. a ArbGG sind die Gerichte für Arbeitssachen ausschließlich zuständig für bürgerliche Rechtsstreitigkeiten zwischen Arbeitnehmern und Arbeitgebern aus dem Arbeitsverhältnis. § 2 Abs. 1 Nr. 4 Buchst. a ArbGG erweitert die Zuständigkeit auf bürgerliche Rechtsstreitigkeiten zwischen Arbeitnehmern und Arbeitgebern über Ansprüche, die mit dem Arbeitsverhältnis in rechtlichem oder unmittelbar wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. Maßgebend ist die Natur des Rechtsverhältnisses, aus dem der Klageanspruch hergeleitet wird. Ein rechtlicher Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis besteht, wenn der Anspruch auf dem Arbeitsverhältnis beruht oder durch dieses bedingt ist. Ein unmittelbar wirtschaftlicher Zusammenhang ist gegeben, wenn der Anspruch auf demselben wirtschaftlichen Verhältnis beruht oder wirtschaftliche Folge desselben Tatbestands ist. Die Ansprüche müssen innerlich eng zusammengehören, also einem einheitlichen Lebenssachverhalt entspringen. Diese Voraussetzungen liegen regelmäßig vor, wenn eine nicht aus dem Arbeitsverhältnis resultierende Leistung im Hinblick auf das Arbeitsverhältnis erbracht wird oder beansprucht werden kann. Der Zusammenhang kommt besonders deutlich dann zum Ausdruck, wenn die Leistung auch eine Bindung des Arbeitnehmers an den Betrieb bezweckt (BAG 16. April 2014 - 10 AZB 12/14 - Rn. 11 mwN).

bb) Ein rechtlicher Zusammenhang iSv. § 2 Abs. 1 Nr. 4 Buchst. a ArbGG zwischen der Wirksamkeit der Aktionärsvereinbarung und dem mit dem Antrag zu 4. verfolgten Anspruch einerseits und dem Arbeitsverhältnis der Parteien andererseits besteht nicht, obwohl der Kläger gemäß Ziffer 4 des Arbeitsvertrags einen Anspruch auf Teilnahme an dem Mitarbeiteraktienprogramm hat.

(1) Die Wirksamkeit der Aktionärsvereinbarung und die damit im Zusammenhang stehenden Ansprüche betreffen die gesellschaftsrechtliche Stellung des Klägers als Aktionär der Beklagten. Als solcher hat er - unabhängig von seinem Arbeitsverhältnis - separate privatrechtliche Verträge mit den weiteren Aktionären geschlossen, die ggf. in Ergänzung der Satzung ihre Rechte und Pflichten regeln. Die getroffenen Regelungen bezwecken insbesondere, den Aktionärskreis im Wesentlichen auf bestimmte Personen zu beschränken, die gemeinsame Merkmale aufweisen (hier: Arbeitnehmer oder Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats). Durch eine derartige Absprache wird in der Regel eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (vgl. BGH 22. Januar 2013 - II ZR 80/10 - Rn. 11; 21. September 2009 - II ZR 250/07 - Rn. 4) und damit ein vom Arbeitsverhältnis abgekoppelter Rechtskreis begründet, der die Aktionäre unabhängig davon bindet, ob sie Arbeitnehmer, Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft sind.

(2) Der Umstand, dass der Kläger wegen seiner Teilnahme am Mitarbeiteraktienprogramm der Beklagten zum Aktionär geworden ist, hat nicht zur Folge, dass alle mit dem Aktienbesitz in Zusammenhang stehenden rechtlichen Fragen vor den Gerichten für Arbeitssachen zu klären sind. Im Grundsatz sind für rechtliche Fragen, die die Rechtsstellung als Aktionär betreffen, die ordentlichen Gerichte zuständig, sofern sie nicht ausnahmsweise auf arbeitsrechtlicher Ebene geregelt sind oder einen anderen zusätzlichen unmittelbaren Bezug zum Arbeitsverhältnis aufweisen. Ein solcher Ausnahmefall liegt im Hinblick auf die hier in Rede stehende Aktionärsvereinbarung nicht vor.

cc) Die Teilnahme am Mitarbeiteraktienprogramm begründet keinen unmittelbaren Kontext zwischen Aktionärsvereinbarung und Arbeitsverhältnis.

(1) Ein einheitlicher Lebenssachverhalt ist nicht aufgrund des Erwerbs der Aktien im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms gegeben. Zwar ist die Option im Arbeitsvertrag der Parteien vereinbart. Sie dient dem Zweck, den Kläger an das Unternehmen zu binden, indem er an der Entwicklung des Aktienkapitals und damit an der zukünftigen Steigerung des Unternehmenswerts teilhaben kann (vgl. BAG 19. März 2025 - 10 AZR 67/24 - Rn. 37). Eine spezifische Nähe zum Arbeitsverhältnis besteht dadurch aber nicht. Der Beitritt zu einer Aktionärsvereinbarung bei Teilnahme des Mitarbeiteraktienprogramms beruht auf einem separaten, von den arbeitsvertraglichen Pflichten unabhängigen Willensentschluss des Klägers. Die Aktionärsvereinbarung gestaltet die Rechtsbeziehungen aller Aktionäre - unabhängig von ihrer sonstigen Rechtsbeziehung zur Gesellschaft (Arbeitnehmer, Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied) und betrifft damit deren gesellschaftsrechtliche Stellung.

(2) Zu einer anderen Beurteilung führt auch nicht die Verknüpfung des Optionsrechts der Beklagten mit der „Beendigung des Anstellungsverhältnisses“ in § 2 Abs. 1 der Aktionärsvereinbarung. Der dadurch begründete wirtschaftliche Zusammenhang zwischen Arbeitsverhältnis und Optionsrecht der Beklagten ist nicht - wie dies § 2 Abs. 1 Nr. 4 Buchst. a ArbGG erfordert - unmittelbar. Rechtsgrundlage für das Optionsrecht sind weder arbeitsvertragliche Vereinbarungen noch kollektivrechtlich begründete Regelungen, sondern ausschließlich die nach Aktienrecht geschlossene Aktionärsvereinbarung, der der Kläger in seiner Rolle als Aktionär beigetreten ist.

3. Die Entscheidung des Landesarbeitsgerichts erweist sich auch nicht aus anderen Gründen als richtig. Die Zuständigkeit der Gerichte für Arbeitssachen folgt nicht aus § 2 Abs. 3 ArbGG.

a) Vor die Gerichte für Arbeitssachen können nach § 2 Abs. 3 ArbGG auch nicht unter § 2 Abs. 1 und Abs. 2 ArbGG fallende Rechtsstreitigkeiten gebracht werden, wenn der Anspruch mit einer bei einem Arbeitsgericht anhängigen oder gleichzeitig anhängig werdenden bürgerlichen Rechtsstreitigkeit der in den Absätzen 1 und 2 bezeichneten Art in rechtlichem oder unmittelbar wirtschaftlichem Zusammenhang steht und für seine Geltendmachung nicht die ausschließliche Zuständigkeit eines anderen Gerichts gegeben ist.

b) Diese Voraussetzungen sind vorliegend nicht erfüllt.

aa) Für die Klageanträge aus der Klageerweiterung vom 16. August 2024, hinsichtlich derer der Beschluss des Arbeitsgerichts vom 27. August 2024 über die Zulässigkeit des Rechtswegs zu den Gerichten für Arbeitssachen rechtskräftig geworden ist, gilt dies bereits deshalb, weil sie zeitlich nach dem Klageantrag zu 4. anhängig gemacht worden sind. § 2 Abs. 3 ArbGG setzt voraus, dass eine arbeitsrechtliche Streitigkeit nach § 2 Abs. 1 oder Abs. 2 ArbGG - die so genannte Hauptklage - schon anhängig ist oder gleichzeitig anhängig gemacht wird. Der nach § 2 Abs. 3 ArbGG erforderliche Zusammenhang besteht hingegen nicht, wenn die Zusammenhangsklage zuerst und die Hauptklage - wie hier - erst später anhängig wird. Eine Abweichung hiervon lässt der Wortlaut von § 2 Abs. 3 ArbGG auch nicht aus prozessökonomischen Gründen zu (vgl. BAG 4. September 2018 - 9 AZB 10/18 - Rn. 28).

bb) Eine Zusammenhangszuständigkeit ergibt sich auch nicht im Hinblick auf den zuvor anhängig gemachten Teil des Rechtsstreits, von dem das Arbeitsgericht die hier relevanten Anträge abgetrennt hat.

(1) Zwar stehen die Abtrennung und der Umstand, dass das Arbeitsgericht durch Urteil über die Klageanträge zu 1. bis 3. entschieden hat, einer Zuständigkeit nach § 2 Abs. 3 ArbGG nicht entgegen. Eine einmal begründete Zusammenhangszuständigkeit entfällt nicht dadurch, dass über die Hauptklage entschieden wird (BAG 23. Mai 2025 - 9 AZB 2/25 - Rn. 11). Dasselbe gilt, wenn eine Abtrennung der Zusammenhangsklage von der Hauptklage erfolgt (generell für den Fortbestand des Zusammenhangs, nachdem dieser einmal begründet ist: HK-ArbGG/Ibes/Rieker 3. Aufl. ArbGG § 2 Rn. 65; Däubler/Hjort/Schubert/Wolmerath Arbeitsrecht 5. Aufl. ArbGG § 2 Rn. 54; differenzierend nach dem Grund für den Wegfall der Hauptklage: ErfK/Ahrendt 25. Aufl. ArbGG § 2 Rn. 31).

(2) Der Klageantrag zu 4. steht jedoch weder in einem rechtlichen noch unmittelbar wirtschaftlichen Zusammenhang mit den ursprünglichen Klageanträgen zu 1. bis 3.

(a) Ein rechtlicher Zusammenhang zwischen den ursprünglich anhängigen Begehren (Entfernung einer Abmahnung, Unterlassung von Behauptungen und negative Feststellung einer Schadensersatzpflicht) und den Aktionärsvereinbarungen ist nicht ersichtlich. Ein solcher liegt vor, wenn ein Zusammenhang nach § 33 ZPO besteht (vgl. BAG 25. Juli 2023 - 9 AZR 43/22 - Rn. 28, BAGE 181, 359 mwN). Dazu muss eine rechtliche Verbindung zwischen den Ansprüchen vorliegen (st. Rspr., vgl. nur BGH 17. Januar 2023 - VI ZR 203/22 - Rn. 61; 7. November 2001 - VIII ZR 263/00 - zu III 1 der Gründe mwN, BGHZ 149, 120), was vorliegend nicht der Fall ist.

(b) Ein unmittelbarer wirtschaftlicher Zusammenhang ist anzunehmen, wenn Ansprüche auf demselben wirtschaftlichen Verhältnis beruhen oder wirtschaftliche Folgen desselben Tatbestands sind. Die Ansprüche müssen innerlich eng zusammengehören, also einem einheitlichen Lebenssachverhalt entspringen. § 2 Abs. 3 ArbGG setzt nicht voraus, dass die Parteien der bei einem Arbeitsgericht anhängigen Rechtsstreitigkeit mit denen der Zusammenhangsklage identisch sind. Es muss nur auf einer Seite eine der in § 2 Abs. 1 ArbGG genannten Parteien stehen (BAG 11. September 2002 - 5 AZB 3/02 - zu II 2 b bb der Gründe, BAGE 102, 343). Die danach erforderliche tatsächliche Verknüpfung zwischen den ursprünglichen Begehren und der Stellung des Klägers als Aktionär besteht nicht. Weder nach ihrem Zweck und noch nach der Verkehrsanschauung erscheinen sie wirtschaftlich als ein Ganzes. Den Klageanträgen liegen unterschiedliche Lebenssachverhalte zugrunde.

4. Damit ist gemäß § 13 GVG der Rechtsweg zu den ordentlichen Gerichten gegeben. Der Rechtsstreit ist gemäß § 17a Abs. 2 Satz 1 GVG an das für den Unternehmenssitz der Beklagten zuständige Landgericht Frankfurt am Main (§ 17 Abs. 1 ZPO) zu verweisen.