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Die Richtlinie (EU) 2017/1132 wird wie folgt geändert:
Die Überschrift des Titels I erhält folgende Fassung: „ ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN SOWIE GRÜNDUNG UND FUNKTIONSWEISE VON GESELLSCHAFTEN “.
Artikel 1 wird wie folgt geändert:
Nach dem zweiten Gedankenstrich wird folgender Gedankenstrich eingefügt: „— gemeinsame Regelungen zur vorbeugenden Kontrolle von Gesellschaftsdokumenten und -informationen;“.
Nach dem dritten Gedankenstrich wird folgender Gedankenstrich eingefügt: „— die Offenlegungsanforderungen in Bezug auf Personengesellschaften;“.
In Titel I Kapitel II Abschnitt 2 erhält die Überschrift folgende Fassung: „Nichtigkeit der Gesellschaft und Wirksamkeit ihrer Verpflichtungen“
Artikel 7 Absatz 1 erhält folgende Fassung:
Artikel 10 erhält folgende Fassung: Vorbeugende Kontrolle
In Titel I erhält die Überschrift von Kapitel III folgende Fassung: „ Online durchgeführte und andere Verfahren (Gründung, Eintragung und Einreichung), Offenlegung und Register “.
Artikel 13 erhält folgende Fassung: Anwendungsbereich Die in diesem Abschnitt und in Abschnitt 1A vorgeschriebenen Maßnahmen der Koordinierung gelten für die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten für die in Anhang II genannten Rechtsformen von Gesellschaften und, sofern angegeben, für die in den Anhängen I, IIA und IIB genannten Rechtsformen von Gesellschaften.“
In Artikel 13a werden die folgenden Nummern angefügt: „7. ‚Muttergesellschaft‘ eine Gesellschaft, die eine oder mehrere Tochtergesellschaften kontrolliert;
‚oberste Muttergesellschaft‘ eine Muttergesellschaft, die nicht von einer anderen Gesellschaft kontrolliert wird;
‚zwischengeschaltete Muttergesellschaft‘ eine dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegende Muttergesellschaft, die nicht von einer anderen dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegenden Gesellschaft kontrolliert wird und die keine oberste Muttergesellschaft ist;
‚Tochtergesellschaft‘ eine von einer Muttergesellschaft kontrollierte Gesellschaft;
‚Konzern‘ eine oberste Muttergesellschaft und alle ihre Tochtergesellschaften;
‚Legalisation‘ eine Förmlichkeit, durch die die Echtheit der Unterschrift eines Amtsträgers auf einer Urkunde, die Funktion, in welcher die diese Urkunde unterzeichnende Person gehandelt hat, und gegebenenfalls die Echtheit des Siegels oder Stempels, mit dem diese Urkunde versehen ist, bestätigt wird;
‚ähnliche Förmlichkeit‘ die Anbringung des im Apostilleübereinkommen vorgesehenen Echtheitszeichens.“
In Artikel 13b Absatz 1 wird folgender Buchstabe angefügt: „c) eine europäische Brieftasche für die Digitale Identität gemäß der Verordnung (EU) 2024/1183 des Europäischen Parlaments und des Rates.
Artikel 13c wird wie folgt geändert:
In Absatz 2 wird folgender Unterabsatz angefügt: „Unterabsatz 1 dieses Absatzes gilt unbeschadet der Vorschriften über vorbeugende Kontrolle in Artikel 10.“
In Absatz 3 wird folgender Unterabsatz angefügt: „Unterabsatz 1 dieses Absatzes gilt unbeschadet der Artikel 16b, 16c, 16d und 16g.“
Artikel 13f wird wie folgt geändert:
Folgender Buchstabe wird angefügt: „e) in Artikel 15 genannte Vorschriften über die Einreichung von Änderungen der Urkunden und Informationen in den in Artikel 16 genannten Registern und über die Aktualisierung dieser Urkunden und Informationen.“
Folgender Absatz wird angefügt: „Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die in Absatz 1 genannten Informationen entsprechend auch Informationen über die in Anhang IIB aufgeführten Gesellschaften umfassen.“
Artikel 13g wird wie folgt geändert:
Folgender Absatz wird eingefügt: „(2a) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass eine in Anhang II oder IIB aufgeführte Gesellschaft, die eine Gesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat gründet, nicht aufgefordert wird, die für das Gründungsverfahren relevanten Urkunden und Informationen bereitzustellen, die im Register des Mitgliedstaats, in dem jene Gesellschaft eingetragen ist, verfügbar sind. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass das Register des Mitgliedstaats, in dem die Gesellschaft gegründet wird, diese Urkunden und Informationen im Wege des Informationsaustauschs über das System der Registervernetzung gemäß Artikel 22 abruft. Dieses Register kann die EU-Gesellschaftsbescheinigung nach Artikel 16b abrufen. Das Register des Mitgliedstaats, in dem die Gesellschaft gegründet wird, kann auch direkt auf Urkunden und Informationen zugreifen, die im System der Registervernetzung mittels des Portals oder im Register des Mitgliedstaats, in dem die Gründergesellschaft eingetragen ist, verfügbar sind. Ist eine Behörde, Person oder Stelle nach nationalem Recht mit der Bearbeitung von Aspekten der Gründung einer Gesellschaft betraut und sind die Urkunden und Informationen nach Unterabsatz 1 für die Wahrnehmung dieser Aufgabe erforderlich, so stellt das Register des Mitgliedstaats, in dem die Gesellschaft gegründet wird, dieser Behörde, Person oder Stelle die gemäß Unterabsatz 1 abgerufenen Urkunden und Informationen auf Anfrage bereit, es sei denn, diese Urkunden und Informationen sind über das System der Registervernetzung kostenlos öffentlich verfügbar.“
Absatz 3 wird wie folgt geändert:
Buchstabe d erhält folgende Fassung: „d) die Anforderungen zur Überprüfung der Rechtmäßigkeit des Unternehmensgegenstands gemäß nationalem Recht;“.
Buchstabe e erhält folgende Fassung: „e) die Anforderungen zur Überprüfung der Rechtmäßigkeit des Namens der Gesellschaft gemäß nationalem Recht;“.
Absatz 4 Buchstabe a wird gestrichen.
Artikel 13h Absatz 2 Unterabsatz 1 erhält folgende Fassung: „Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die in Absatz 1 genannten Muster von Antragstellern im Rahmen des Online-Gründungsverfahrens nach Artikel 13g verwendet werden können.“
Artikel 13j wird wie folgt geändert:
Absatz 1 Satz 1 erhält folgende Fassung: „Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Urkunden und Informationen, einschließlich etwaiger Änderungen daran, online bei dem Register eingereicht werden können, in dem die Gesellschaft eingetragen ist. Diese Anforderung gilt auch für die in Anhang IIB aufgeführten Gesellschaften.“
Absatz 4 erhält folgende Fassung: „(4) Artikel 10 Absätze 1, 2 und 3 sowie Artikel 13g Absätze 2, 3, 4 und 5 gelten entsprechend für die Online-Einreichung von Urkunden und Informationen. Artikel 10 Absätze 1, 2 und 3 gelten für die in jenem Artikel genannten Urkunden und Informationen.“
Folgender Artikel wird eingefügt: Andere Formen der Gründung von Gesellschaften und der Einreichung von Urkunden und Informationen (1) Die Vorschriften des Artikels 13c, des Artikels 13g Absatz 2a, des Artikels 13g Absatz 3 Buchstaben a, d, e und f, des Artikels 13g Absatz 4 Buchstaben b und c, des Artikels 13g Absätze 5 und 7 und des Artikels 28a Absatz 5a gelten entsprechend für die nicht vollständig online erfolgenden Formen der Gründung der in den Anhängen II und IIB aufgeführten Gesellschaften. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Vorschriften zur Überprüfung der Identität der Antragsteller bei solchen anderen Formen der Gründung von Gesellschaften festgelegt werden. (2) Artikel 10 Absätze 1, 2 und 3 sowie Artikel 13g Absätze 2, 3, 4 und 5 gelten entsprechend für jede nicht vollständig online erfolgende Form der Einreichung von Urkunden und Informationen durch die in den Anhängen II und IIB aufgeführten Gesellschaften. Artikel 10 Absätze 1, 2 und 3 gelten für die in jenem Artikel genannten Urkunden.“
Artikel 14 wird wie folgt geändert:
Die Überschrift des Artikels 14 erhält folgende Fassung: „ Von Kapitalgesellschaften offenzulegende Urkunden und Informationen “.
Folgender Buchstabe wird angefügt: „l) den Unternehmensgegenstand, der ihre Haupttätigkeit oder -tätigkeiten beschreibt, die unter Verwendung des einschlägigen Codes der Statistischen Systematik der Wirtschaftszweige in der Europäischen Gemeinschaft (NACE) ausgedrückt werden können, sofern dieser Code gemäß anwendbarem nationalen Recht für die Zwecke des Registers verwendet wird und sofern der Unternehmensgegenstand im nationalen Register erfasst ist.“
Folgender Artikel wird eingefügt: Von Personengesellschaften offenzulegende Urkunden und Informationen Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um sicherzustellen, dass die in Anhang IIB genannten Arten von Personengesellschaften zumindest die folgenden Urkunden und Informationen offenlegen müssen:
Name der Personengesellschaft;
Rechtsform der Personengesellschaft;
Sitz der Personengesellschaft oder Gleichwertiges;
Eintragungsnummer der Personengesellschaft;
Höchstbetrag der Haftung oder Einlage jedes Kommanditisten, sofern diese Informationen im nationalen Register erfasst sind;
Errichtungsakt und, falls sie in einem gesonderten Akt enthalten ist, Satzung, sofern die Einreichung dieser Dokumente beim Register nach nationalem Recht vorgeschrieben ist;
etwaige Änderungen der Akte nach Buchstabe f, einschließlich einer etwaigen Verlängerung der Dauer der Personengesellschaft, sofern ihre Dauer begrenzt ist;
nach jeder Änderung des Errichtungsakts oder der Satzung nach Buchstabe f den vollständigen Wortlaut des Aktes oder der Satzung in der geltenden Fassung;
Angaben zu den Gesellschaftern, Geschäftsführern oder sonstigen organschaftlichen Vertretern, die ermächtigt sind, die Personengesellschaft gegenüber Dritten und in Gerichtsverfahren zu vertreten, sowie Informationen dazu, ob diese Personen ermächtigt sind, die Personengesellschaft allein zu vertreten, oder gemeinschaftlich handeln müssen, oder, falls nicht anwendbar, Informationen über Art und Umfang der Ermächtigung der Gesellschafter, Geschäftsführer oder sonstigen Vertreter, die Personengesellschaft zu vertreten, sowie Angaben zu ihnen;
falls abweichend von den in Buchstabe i genannten Angaben, Angaben zu den unbeschränkt persönlich haftenden Gesellschaftern und bei Kommanditgesellschaften Angaben zu den Kommanditisten, sofern Angaben zu Letzteren im nationalen Register öffentlich verfügbar gemacht werden;
Unterlagen der Rechnungslegung für jedes Geschäftsjahr, die gemäß den Richtlinien 86/635/EWG, 91/674/EWG und 2013/34/EU veröffentlicht werden müssen;
Auflösung der Personengesellschaft, sofern diese Information im nationalen Register erfasst ist;
eine etwaige gerichtliche Entscheidung, in der die Nichtigkeit der Personengesellschaft ausgesprochen wird, sofern diese Information im nationalen Register erfasst ist;
Angaben zu den Liquidatoren sowie ihre Befugnisse, sofern diese Informationen im nationalen Register erfasst sind, sofern diese nicht ausdrücklich und ausschließlich aus dem Gesetz oder der Satzung der Personengesellschaft hervorgehen;
ein etwaiger Abschluss einer Liquidation sowie in Mitgliedstaaten, in denen die Löschung aus dem Register Rechtswirkungen auslöst, eine etwaige solche Löschung, sofern diese Informationen im nationalen Register erfasst sind.“
Artikel 15 erhält folgende Fassung: Aktualisierte Register
Artikel 16 wird wie folgt geändert:
Absatz 1 erhält folgende Fassung:
Folgender Absatz wird angefügt:
In Artikel 16a werden die folgenden Absätze angefügt: „(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass vom Register übermittelte elektronische Kopien und Auszüge der Urkunden und Informationen mit der europäischen Brieftasche für die Digitale Identität gemäß der Verordnung (EU) 2024/1183 kompatibel sind. (6) Dieser Artikel gilt entsprechend für Kopien aller Urkunden und Informationen nach Artikel 14a oder eines Teils davon.“
Die folgenden Artikel werden eingefügt: EU-Gesellschaftsbescheinigung (1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Register die EU-Gesellschaftsbescheinigungen für die in den Anhängen II und IIB aufgeführten Gesellschaften ausstellen. Die EU-Gesellschaftsbescheinigung wird in allen Mitgliedstaaten als ausreichender Nachweis für die Eintragung der Gesellschaft und für die in Absatz 2 bzw. 3 dieses Artikels aufgeführten Informationen zum Zeitpunkt der Ausstellung der EU-Gesellschaftsbescheinigung anerkannt, die sich im Besitz des Registers befinden, in dem die Gesellschaft eingetragen ist. (2) Die EU-Gesellschaftsbescheinigung für die in Anhang II aufgeführten Kapitalgesellschaften enthält die folgenden Informationen: (3) Die EU-Gesellschaftsbescheinigung für die in Anhang IIB aufgeführten Personengesellschaften enthält die in Absatz 2 dieses Artikels genannten Informationen, mit Ausnahme der Buchstaben e, h, j und k. Darüber hinaus müssen die folgenden Informationen enthalten sein: (4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die EU-Gesellschaftsbescheinigung von dem Register nach Beantragung in elektronischer Form oder auf Papier bei dem Register erlangt werden kann. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die elektronische Fassung der EU-Gesellschaftsbescheinigung auch über das System der Registervernetzung erlangt werden kann. (5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass jede in Anhang II oder Anhang IIB aufgeführte Gesellschaft ihre EU-Gesellschaftsbescheinigung auf Antrag in elektronischer Form kostenlos erlangen kann, es sei denn, dies führt zu einer ernsthaften Beeinträchtigung der Finanzierung der nationalen Register. In jedem Fall muss jede Gesellschaft ihre EU-Gesellschaftsbescheinigung mindestens einmal pro Kalenderjahr kostenlos erlangen können. Wird für die Erlangung der EU-Gesellschaftsbescheinigung — sei es in elektronischer Form oder auf Papier — eine Gebühr verlangt, so darf sie die dadurch verursachten Verwaltungskosten nicht übersteigen, einschließlich der Kosten für die Entwicklung und Wartung der Register. (6) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die vom Register in elektronischer Form bereitgestellte EU-Gesellschaftsbescheinigung über Vertrauensdienste nach der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 authentifiziert wird, damit gewährleistet ist, dass sie vom Register bereitgestellt wurde und dass ihr Inhalt eine gleichlautende Kopie der im Besitz des Registers befindlichen Informationen ist oder mit den darin enthaltenen Informationen übereinstimmt. Die EU-Gesellschaftsbescheinigung muss zudem mit der europäischen Brieftasche für die Digitale Identität gemäß der Verordnung (EU) 2024/1183 kompatibel sein. (7) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die vom Register in Papierform bereitgestellte EU-Gesellschaftsbescheinigung das Ausstellungdatum sowie das Siegel oder den Stempel des Registers oder ein gleichwertiges oder ein gleichwertiges Authentifizierungsmittel enthält, damit bescheinigt wird, dass ihr Inhalt eine gleichlautende Kopie der im Besitz des Registers befindlichen Informationen ist oder mit den darin enthaltenen Informationen übereinstimmt, und dass sie mit einer eindeutigen Protokoll- oder Kennnummer oder einem ähnlichen Merkmal versehen ist, das die elektronische Überprüfung des Ursprungs und der Echtheit des Dokuments ermöglicht. (8) Die Kommission veröffentlicht das mehrsprachige Muster für die EU-Gesellschaftsbescheinigung auf dem Europäischen e-Justiz-Portal (im Folgenden ‚Portal‘) in allen Amtssprachen der Union. Digitale EU-Vollmacht (1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die in den Anhängen II und IIB aufgeführten Gesellschaften zur Durchführung von Verfahren im Anwendungsbereich dieser Richtlinie in einem anderen Mitgliedstaat — insbesondere der Gründung von Gesellschaften, der Eintragung oder Schließung von Zweigniederlassungen und grenzüberschreitender Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen — ein Muster für die digitale EU-Vollmacht gemäß diesem Artikel verwenden können, um eine Person zur Vertretung der Gesellschaft zu ermächtigen. Die digitale EU-Vollmacht wird gemäß nationalen Anforderungen erstellt, geändert oder widerrufen. Diese nationalen Anforderungen für die Erstellung, Änderung oder den Widerruf der digitalen EU-Vollmacht umfassen zumindest die Überprüfung — durch Gerichte, Notare oder andere zuständige Behörden — der Identität, der Rechtsfähigkeit und der Befugnis zur Vertretung der Gesellschaft der Person, die die Vollmacht erteilt, ändert oder widerruft. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die digitale EU-Vollmacht über Vertrauensdienste nach der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 authentifiziert wird und dass ihre Erteilung, Änderung oder Widerrufung für die Verwendung mit der europäischen Brieftasche für die Digitale Identität gemäß der Verordnung (EU) 2024/1183 kompatibel ist. (2) Die digitale EU-Vollmacht wird als Nachweis dafür anerkannt, dass die ermächtigte Person nach Maßgabe des Dokuments zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist. (3) Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die digitale EU-Vollmacht, etwaige Änderungen der Vollmacht und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht bei einem Register einzureichen sind. In einem solchen Fall dürfen die für den Zugang zu den Informationen über die digitale EU-Vollmacht erhobenen Gebühren die dadurch verursachten Verwaltungskosten nicht übersteigen, einschließlich der Kosten für die Entwicklung und Wartung der Register. (4) Die Kommission erstellt im Wege von Durchführungsrechtsakten gemäß Artikel 24 Absatz 2 Buchstabe e das Muster für die digitale EU-Vollmacht, das zumindest Datenfelder für den Umfang der Vertretung, die zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigte Person und die Art der Vertretung umfasst. Die Kommission veröffentlicht dieses Muster auf dem Portal in allen Amtssprachen der Union. Befreiung von der Legalisation und einer ähnlichen Förmlichkeit (1) Sollen Kopien und Auszüge von Urkunden und Informationen, die von einem Register bereitgestellt und beglaubigt wurden, einschließlich beglaubigter Übersetzungen, in einem anderen Mitgliedstaat vorgelegt werden, so stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass sie von jeder Form der Legalisation und einer ähnlichen Förmlichkeit befreit sind. Der erste Absatz gilt für elektronische Kopien und Auszüge von Urkunden und Informationen, einschließlich beglaubigter Übersetzungen, sofern sie gemäß Artikel 16a Absatz 4 authentifiziert wurden. Er gilt ferner für Kopien und Auszüge von Urkunden und Informationen, einschließlich beglaubigter Übersetzungen, in Papierform, sofern sie das Ausstellungsdatum sowie das Siegel oder den Stempel des Registers oder ein gleichwertiges Authentifizierungsmittel enthalten und mit einer eindeutigen Protokoll- oder Kennnummer oder einem ähnlichen Merkmal versehen sind, das die elektronische Überprüfung des Ursprungs und der Echtheit der Urkunde ermöglicht. (2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die gemäß Artikel 16b ausgestellte EU-Gesellschaftsbescheinigung, die digitale EU-Vollmacht nach Artikel 16c und die gemäß den Artikeln 86n, 127a und 160n übermittelten Vorabbescheinigungen von jeder Form der Legalisation und einer ähnlichen Förmlichkeit befreit sind. (3) Sind notarielle Urkunden, Verwaltungsdokumente, deren beglaubigte Kopien und Übersetzungen, die in einem Mitgliedstaat im Rahmen der Verfahren gemäß dieser Richtlinie ausgestellt wurden, in einem anderen Mitgliedstaat vorzulegen, so stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass sie von jeder Form der Legalisation und einer ähnlichen Förmlichkeit befreit sind. Der erste Absatz gilt für elektronische notarielle Urkunden, Verwaltungsdokumente, deren beglaubigte Kopien und Übersetzungen, sofern sie über Vertrauensdienste nach der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 authentifiziert wurden. Er gilt ferner für notarielle Urkunden, Verwaltungsdokumente, deren beglaubigte Kopien und Übersetzungen in Papierform, sofern sie mit einer eindeutigen Protokoll- oder Kennnummer oder einem ähnlichen Merkmal versehen sind, das die elektronische Überprüfung des Ursprungs und der Echtheit des Dokuments ermöglicht. Schutzvorkehrungen bei begründeten Zweifeln hinsichtlich Ursprung oder Echtheit (1) Haben die Behörden eines anderen Mitgliedstaats, denen die Kopien und Auszüge von Urkunden und Informationen, die von einem Register gemäß Artikel 16d Absatz 1 bereitgestellt und beglaubigt wurden, oder die gemäß Artikel 16b ausgestellte EU-Gesellschaftsbescheinigung vorgelegt werden, begründete Zweifel hinsichtlich Ursprung oder Echtheit, einschließlich der Identität des Siegels oder Stempels, oder haben sie Grund zu der Annahme, dass eine Urkunde gefälscht oder manipuliert wurde, so können sie ein Ersuchen um Informationen stellen, und zwar bei der Kontaktstelle Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission die zuständigen Kontaktstellen mit. (2) Ersuchen um Informationen nach Absatz 1 enthalten die Gründe, aus denen die Behörde Zweifel an Ursprung oder Echtheit der Kopien und Auszüge von Urkunden und Informationen oder der EU-Gesellschaftsbescheinigung hat, insbesondere in Fällen, in denen die Behörde eine Kopie oder einen Auszug von Urkunden und Informationen oder die EU-Gesellschaftsbescheinigung nicht durch elektronische Überprüfungsmethoden authentifizieren kann. Jedem Ersuchen ist die Kopie oder der Auszug der betreffenden Urkunde und der betreffenden Informationen oder der betreffenden EU-Gesellschaftsbescheinigung, die elektronisch übermittelt wurden, beizufügen. Ersuchen, die den Anforderungen dieses Absatzes nicht entsprechen, werden ohne Prüfung abgewiesen, und die Behörde, die das Ersuchen eingereicht hat, wird von der Kontaktstelle über die Abweisung unterrichtet. (3) Die Kontaktstellen beantworten Ersuchen um Informationen nach Absatz 1 innerhalb einer Frist von höchstens fünf Arbeitstagen. (4) Die ersuchende Behörde kann nur dann entscheiden, die Kopien und Auszüge von Urkunden und Informationen oder die EU-Gesellschaftsbescheinigung nicht anzuerkennen, wenn deren Ursprung oder Echtheit von dem Register, bei dem sie gemäß Absatz 2 um Informationen ersucht hat, nicht bestätigt wird. In einem solchen Fall teilt die ersuchende Behörde denjenigen, die diese Urkunden und Informationen oder die EU-Gesellschaftsbescheinigung vorgelegt haben, diese Entscheidung unverzüglich, spätestens jedoch zehn Arbeitstage nach Eingang der Antwort der Kontaktstelle, mit. Schutzvorkehrungen bei begründeten Zweifeln hinsichtlich Missbrauch oder Betrug (1) Wenn dies aus Gründen des öffentlichen Interesses zur Verhinderung von Missbrauch oder Betrug gerechtfertigt ist, können die Behörden eines anderen Mitgliedstaats ausnahmsweise und auf Einzelfallbasis bei begründetem Verdacht auf Missbrauch oder Betrug die Anerkennung von Urkunden oder Informationen über eine Gesellschaft aus einem Register in einem anderen Mitgliedstaat als Nachweis für die Eintragung einer Gesellschaft oder deren Fortbestehen oder als Nachweis in Bezug auf die spezifischen Gesellschaftsinformationen, die Gegenstand des Verdachts auf Missbrauch oder Betrug sind, ablehnen. (2) In den Fällen nach Absatz 1 konsultieren die Behörden das Register, das die Urkunde oder die Informationen bereitgestellt hat. Werden die Urkunde oder die Informationen in einem Mitgliedstaat gemäß diesem Artikel nicht anerkannt, so unterrichten die Behörden das Register, das diese Urkunde oder diese Informationen bereitgestellt hat. (3) Dieser Artikel lässt die Anwendung des Artikels 16 Absatz 5 und die Möglichkeit der zuständigen Behörden unberührt, das Register, aus dem die Urkunde oder die Informationen stammen, zu benachrichtigen, wenn sie der Auffassung sind, dass die ihnen bereitgestellte Urkunde oder die ihnen bereitgestellten Informationen unbeabsichtigte redaktionelle oder sonstige offensichtliche Fehler enthalten könnte, um eine mögliche Berichtigung zu erwirken, bevor sie sich auf die Urkunde oder die Informationen stützen, einschließlich für Eintragungen in ihr eigenes Register. Befreiung von der Übersetzung (1) Die Mitgliedstaaten streben an, keine Übersetzung von Kopien oder Auszügen von Urkunden zu verlangen, die vom Register eines anderen Mitgliedstaats bereitgestellt werden, einschließlich in den in Artikel 13g Absatz 2a und Artikel 28a Absatz 5a genannten Situationen, wenn die benötigten spezifischen Informationen über eine Gesellschaft zugänglich sind und eingesehen werden können, und zwar (2) Unbeschadet des Absatzes 1 stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass für den Fall, dass der Errichtungsakt und, falls sie in einem gesonderten Akt enthalten ist, die Satzung sowie andere Urkunden, die von einem Register bereitgestellt werden, in einem anderen Mitgliedstaat vorzulegen sind, eine beglaubigte Übersetzung nur dann verlangt werden darf, wenn dies durch den Verwendungszweck der Urkunde gerechtfertigt ist, etwa aufgrund einer Offenlegungspflicht oder der Vorlage in einem Gerichtsverfahren, und wenn dies unbedingt erforderlich ist. (3) Der vorliegende Artikel gilt unbeschadet der Artikel 21 und 32.“
Name (oder Namen) der Gesellschaft;
Rechtsform der Gesellschaft;
Eintragungsnummer der Gesellschaft und Mitgliedstaat, in dem sie eingetragen ist;
EUID der Gesellschaft;
Sitz der Gesellschaft;
Kontaktangaben der Gesellschaft, z. B. ihre E-Mail-Adresse oder Postanschrift;
Tag der Eintragung der Gesellschaft;
Betrag des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft, falls anwendbar;
Status der Gesellschaft, z. B., ob sie nach nationalem Recht aufgehoben oder aus dem Register gelöscht wurde, sich in Liquidation befindet, aufgelöst wurde oder sich in einem Insolvenzverfahren befindet, wirtschaftlich tätig ist oder nicht, sofern diese Angaben in die nationalen Register aufgenommen werden;
Vornamen, Nachnamen und Geburtsdatum — oder gleichwertige Information, falls das Geburtsdatum im nationalen Register nicht erfasst ist — aller Personen, die als Organ oder Mitglied eines Organs befugt sind, die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten, sowie Angaben dazu, ob diese Personen dies allein tun können oder gemeinschaftlich handeln müssen.
Wenn es sich bei den in Buchstabe j genannten Personen um juristische Personen handelt: Name der Gesellschaft, Rechtsform, EUID oder, falls die EUID nicht anwendbar ist, Eintragungsnummer;
Unternehmensgegenstand, der ihre Haupttätigkeit oder -tätigkeiten beschreibt, die unter Verwendung des Codes der entsprechenden Statistischen Systematik der Wirtschaftszweige in der Europäischen Gemeinschaft (NACE) ausgedrückt werden können, sofern dieser Code gemäß anwendbarem nationalen Recht für die Zwecke des Registers verwendet wird und sofern der Unternehmensgegenstand im nationalen Register erfasst ist;
Dauer der Gesellschaft, sofern ihre Dauer begrenzt ist;
Angaben zur Website der Gesellschaft, sofern solche Angaben im nationalen Register erfasst sind;
Datum der Ausstellung der EU-Gesellschaftsbescheinigung der Gesellschaft.
Sitz der Personengesellschaft oder Gleichwertiges;
Höchstbetrag der Haftung oder der Einlage jedes Kommanditisten, sofern diese Informationen im nationalen Register erfasst sind;
Vornamen, Nachnamen und Geburtsdatum — oder gleichwertige Information, falls das Geburtsdatum im nationalen Register nicht erfasst ist — der Gesellschafter, Geschäftsführer oder sonstigen organschaftlichen Vertreter, die befugt sind, die Personengesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten, oder, falls nicht anwendbar, Informationen über Art und Umfang der Ermächtigung der Gesellschafter, Geschäftsführer oder sonstigen Vertreter, die Personengesellschaft zu vertreten, sowie Angaben zu ihnen;
Wenn es sich bei den in Buchstabe c genannten Personen um juristische Personen handelt: Name der Gesellschaft, Rechtsform, EUID oder, falls die EUID nicht anwendbar ist, Eintragungsnummer;
falls von den in Buchstaben c und d genannten Angaben abweichend, Vornamen, Nachnamen und Geburtsdatum — oder gleichwertige Information, falls das Geburtsdatum im nationalen Register nicht erfasst ist — der unbeschränkt persönlich haftende Gesellschafter und bei Kommanditgesellschaften Angaben zu den Kommanditisten, sofern die Angaben zu Letzteren im nationalen Register öffentlich verfügbar gemacht werden.
Wenn es sich bei den in Buchstabe e genannten Personen um juristische Personen handelt: Name der Gesellschaft, Rechtsform, EUID oder, falls die EUID nicht anwendbar ist, Eintragungsnummer.
in Verbindung mit dem Register, das die Kopien und Auszüge von Urkunden und Informationen bereitgestellt oder die EU-Gesellschaftsbescheinigung ausgestellt hat, oder
in Verbindung mit dem Register des Mitgliedstaats der Behörde, in dem die Kopien und Auszüge von Urkunden und Informationen oder die EU-Gesellschaftsbescheinigung vorgelegt wurden; das betreffende Register überprüft über das System der Registervernetzung die Echtheit dieser Kopien und Auszüge von Urkunden und Informationen und dieser EU-Gesellschaftsbescheinigung bei dem Register, das sie bereitgestellt oder ausgestellt hat.
in der EU-Gesellschaftsbescheinigung nach Artikel 16b oder
über das System der Registervernetzung, und durch die erläuternden Hinweise nach Artikel 18 identifizierbar sind.
Artikel 17 wird wie folgt geändert:
Absatz 2 erhält folgende Fassung:
Folgender Absatz wird angefügt:
Artikel 18 erhält folgende Fassung: Verfügbarkeit von elektronischen Kopien von Urkunden und Informationen
Artikel 19 wird wie folgt geändert:
Der Titel erhält folgende Fassung: „ Gebühren für den Zugang zu Urkunden und Informationen in Bezug auf Kapitalgesellschaften “.
In Absatz 2 wird folgender Buchstabe angefügt: „i) die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres Beschäftigten der Gesellschaft, sofern nationales Recht vorschreibt, dass diese Information im Abschluss der Gesellschaft verfügbar gemacht wird, und ab dem Zeitpunkt, zu dem diese Information in Form von Daten extrahiert werden kann.“
Absatz 4 erhält folgende Fassung:
Die folgenden Artikel werden eingefügt: Gebühren für Urkunden und Informationen in Bezug auf Personengesellschaften (1) Die für die Erlangung der Urkunden und Informationen nach Artikel 14a über das System der Registervernetzung erhobenen Gebühren dürfen die dadurch verursachten Verwaltungskosten nicht übersteigen, einschließlich der Kosten für die Entwicklung und Wartung der Register. (2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die folgenden Urkunden und Informationen zu den in Anhang IIB aufgeführten Gesellschaften über das System der Registervernetzung kostenlos verfügbar sind: (3) Der Austausch von Informationen über das System der Registervernetzung ist für die Register kostenlos. (4) Die Mitgliedstaaten können entscheiden, dass die in Absatz 2 Buchstaben d und f genannten Informationen ausschließlich den Behörden anderer Mitgliedstaaten kostenlos verfügbar gemacht werden. Informationen über Konzerne (1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass für Konzerne, für die in Anhang II oder IIB aufgeführte Muttergesellschaften konsolidierte Abschlüsse gemäß den Artikeln 21 bis 29 der Richtlinie 2013/34/EU erstellen und veröffentlichen müssen, die folgenden Informationen über das System der Registervernetzung kostenlos verfügbar sind: (2) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die in Absatz 1 genannten Informationen den Anteil am Kapital umfassen, der zwischen der obersten Muttergesellschaft und jeder der Tochtergesellschaften gehalten wird. (3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die in den Absätzen 1 und 2 genannten Informationen im Einklang mit neuen Informationen, die in nachfolgenden Abschlüssen enthalten sind, aktualisiert werden.“
Name und Rechtsform der Personengesellschaft;
Sitz der Personengesellschaft und Mitgliedstaat, in dem sie eingetragen ist;
Eintragungsnummer und EUID der Personengesellschaft;
Angaben zur Website der Personengesellschaft, sofern solche Angaben im nationalen Register erfasst sind;
Status der Personengesellschaft, z. B., ob sie nach nationalem Recht aufgehoben oder aus dem Register gelöscht wurde, sich in Liquidation befindet, aufgelöst wurde oder sich in einem Insolvenzverfahren befindet, wirtschaftlich tätig ist oder nicht, sofern diese Angaben in die nationalen Register aufgenommen werden;
Gegenstand der Personengesellschaft, sofern im nationalen Register erfasst;
Angaben zu Gesellschaftern, Geschäftsführern oder sonstigen organschaftlichen Vertretern, die ermächtigt sind, die Personengesellschaft gegenüber Dritten und in Gerichtsverfahren zu vertreten, sowie Informationen dazu, ob die zur Vertretung der Personengesellschaft ermächtigten Personen dies allein tun können oder gemeinschaftlich handeln müssen, oder, falls nicht anwendbar, Informationen über Art und Umfang der Ermächtigung der Gesellschafter, Geschäftsführer oder sonstigen Vertreter, die Personengesellschaft zu vertreten, sowie Angaben zu ihnen;
Informationen über von der Personengesellschaft in anderen Mitgliedstaaten eingerichtete Zweigniederlassungen, einschließlich des Namens, der Eintragungsnummer, der EUID und des Mitgliedstaats, in dem die Zweigniederlassung eingetragen ist.
für den Fall, dass die oberste Muttergesellschaft dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegt, Name, Rechtsform und EUID dieser dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegenden obersten Muttergesellschaft, die den konsolidierten Abschluss erstellt hat, und der Mitgliedstaat, in dem sie eingetragen ist, oder
für den Fall, dass die oberste Muttergesellschaft dem Recht eines Drittlands unterliegt, entweder der Name dieser obersten Muttergesellschaft, die den konsolidierten Abschluss erstellt hat, das Drittland, in dem sie eingetragen ist, und, sofern verfügbar, die Eintragungsnummer und der Name des Registers oder alternativ für den Fall, dass die zwischengeschaltete Muttergesellschaft den konsolidierten Abschluss erstellt hat, Name, Rechtsform und EUID dieser zwischengeschalteten Muttergesellschaft und der Mitgliedstaat, in dem sie eingetragen ist, und
für jede dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegende Tochtergesellschaft die Informationen gemäß Artikel 28 Absatz 2 Buchstabe a Ziffer i der Richtlinie 2013/34/EU und Artikel 19 Absatz 2 Buchstaben a bis c und Artikel 19a Absatz 2 Buchstaben a bis c der vorliegenden Richtlinie, und
für jede dem Recht eines Drittlands unterliegende Tochtergesellschaft die Informationen gemäß Artikel 28 Absatz 2 Buchstabe a Ziffer i der Richtlinie 2013/34/EU; in diesem Zusammenhang umfassen die Informationen über den Sitz das Drittland, in dem die Tochtergesellschaft ihren Sitz hat, und, sofern verfügbar, auch die Eintragungsnummer und den Namen des Registers.
In Artikel 21 wird folgender Absatz angefügt:
In Artikel 22 wird folgender Absatz angefügt:
In Artikel 24 werden Absätze 1, 2 und 3 zu Unterabsätzen 1, 2 und 3 eines neuen Absatz 1 und der folgende Absatz wird angefügt:
In Artikel 26 wird folgender Unterabsatz angefügt: „Dieser Artikel gilt entsprechend für die in Anhang IIB aufgeführten Gesellschaften.“
Artikel 28 erhält folgende Fassung: Maßregeln Die Mitgliedstaaten sehen wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Maßregeln zumindest für den Fall vor, dass Die Mitgliedstaaten ergreifen alle erforderlichen Maßnahmen, um sicherzustellen, dass die Maßregeln nach Absatz 1 durchgesetzt werden.“
die Offenlegung der Urkunden und Informationen gemäß den Artikeln 14 und 14a unterbleibt;
Änderungen nicht innerhalb der in Artikel 15 Absatz 2 Buchstabe a festgelegten Frist eingereicht werden;
die in Artikel 26 vorgesehenen obligatorischen Informationen in Geschäftspapieren oder auf der Website einer Gesellschaft fehlen.
Artikel 28a wird wie folgt geändert:
Absatz 4 Buchstabe c erhält folgende Fassung: „c) Verfahren zur Überprüfung der Rechtmäßigkeit der zur Eintragung der Zweigniederlassung vorgelegten Urkunden und Informationen, mit Ausnahme der gemäß Absatz 5a aus dem Register der Gesellschaft abgerufenen Urkunden und Informationen;“
Absatz 5 Unterabsatz 1 wird gestrichen.
Folgender Absatz wird eingefügt: „(5a) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass eine in Anhang II oder IIB aufgeführte Gesellschaft, die eine Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat einträgt, nicht aufgefordert wird, die für das Eintragungsverfahren relevanten Urkunden und Informationen bereitzustellen, die im Register des Mitgliedstaats, in dem jene Gesellschaft eingetragen ist, verfügbar sind. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass das Register des Mitgliedstaats, in dem die Zweigniederlassung eingetragen wird, diese Urkunden und Informationen im Wege des Informationsaustauschs über das System der Registervernetzung abruft. Dieses Register kann die EU-Gesellschaftsbescheinigung nach Artikel 16b abrufen. Das Register des Mitgliedstaats, in dem die Zweigniederlassung eingetragen wird, kann auch direkt auf Urkunden und Informationen zugreifen, die im System der Registervernetzung mittels des Portals oder im Register des Mitgliedstaats verfügbar sind, in dem die Gesellschaft, die die Zweigniederlassung eintragen lässt, eingetragen ist. Ist eine Behörde, Person oder Stelle nach nationalem Recht mit der Bearbeitung von Aspekten der Eintragung einer Zweigniederlassung betraut und sind die Urkunden und Informationen nach Unterabsatz 1 für die Wahrnehmung dieser Aufgabe erforderlich, so stellt das Register des Mitgliedstaats, in dem die Zweigniederlassung eingetragen wird, dieser Behörde, Person oder Stelle die gemäß Unterabsatz 1 abgerufenen Urkunden und Informationen auf Anfrage bereit, es sei denn, diese Urkunden und Informationen sind über das System der Registervernetzung kostenlos öffentlich verfügbar.“
Artikel 28b Absatz 1 Satz 1 erhält folgende Fassung: „(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Urkunden und Informationen nach Artikel 30 oder etwaige Änderungen daran gemäß Artikel 15 Absatz 2 Buchstaben a und b online eingereicht werden können.“
Artikel 30 Absatz 2 Buchstabe c wird gestrichen.
In Artikel 36 werden die folgenden Absätze angefügt:
Artikel 40 erhält folgende Fassung: Maßregeln Die Mitgliedstaaten sehen wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Maßregeln für den Fall vor, dass die Offenlegung der in den Artikeln 29, 30, 31, 36, 37 und 38 festgelegten Sachverhalte unterbleibt oder die in den Artikeln 35 und 39 vorgesehenen obligatorischen Informationen auf Briefen und Bestellscheinen fehlen. Die Mitgliedstaaten ergreifen alle erforderlichen Maßnahmen, um sicherzustellen, dass diese Maßregeln durchgesetzt werden.“
Der im Anhang dieser Richtlinie enthaltene Anhang IIB wird eingefügt.
Kommentierungen sind noch nicht im Bestand.