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Die Richtlinie (EU) 2017/1132 wird wie folgt geändert:
In Artikel 1 erhält der sechste Spiegelstrich folgende Fassung: „— grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen von Kapitalgesellschaften;“;
In Artikel 18 Absatz 3 wird folgender Buchstabe eingefügt:
den in den Artikeln 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n und 160p bezeichneten Unterlagen und Informationen;“;
Artikel 24 wird wie folgt geändert:
Buchstabe e erhält folgende Fassung:
die genaue Liste der zum Zwecke des Informationsaustauschs zwischen Registern zu übertragenden Daten gemäß den Artikeln 20, 28a, 28c, 30a und 34;“;
der folgende Buchstabe wird eingefügt:
die genaue Liste der zum Zwecke des Informationsaustauschs zwischen Registern und zum Zwecke der Offenlegung zu übertragenden Daten gemäß den Artikeln 86g, 86n, 86p, 123, 127a,130, 160g, 160n und 160p;“;
In Absatz 3 wird folgender Satz angefügt: „Die Kommission erlässt spätestens bis 2. Juli 2021 die Durchführungsrechtsakte gemäß Buchstabe ea.“;
Die Überschrift des Titels II erhält folgende Fassung: „UMWANDLUNG, VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN“.
In Titel II wird folgendes Kapitel vor Kapitel I eingefügt: „KAPITEL -I Grenzüberschreitende Umwandlung Artikel 86a Anwendungsbereich Artikel 86b Begriffsbestimmungen Für die Zwecke dieses Kapitels bezeichnet der Ausdruck: Artikel 86c Verfahren und Formalitäten Im Einklang mit dem Unionsrecht ist das Recht des Wegzugsmitgliedstaats für diejenigen Teile der Verfahren und Formalitäten maßgebend, die im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Umwandlung im Hinblick auf die Erlangung der Vorabbescheinigung zu erledigen sind, und das Recht des Zuzugsmitgliedstaats für diejenigen Teile der Verfahren und Formalitäten, die nach Erhalt der Vorabbescheinigung zu erledigen sind. Artikel 86d Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der Gesellschaft erstellt einen Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung. Der Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung enthält mindestens folgende Angaben: Artikel 86e Bericht des Verwaltungs- oder Leitungsorgans für Gesellschafter und Arbeitnehmer In diesem Bericht werden insbesondere die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erläutert. Die Gesellschaft kann entscheiden, ob sie einen einzigen Bericht erstellt, der diese beiden Abschnitte enthält, oder gesonderte Berichte für Gesellschafter und Arbeitnehmer, die den jeweiligen Abschnitt enthalten. Artikel 86f Bericht unabhängiger Sachverständiger Die Mitgliedstaaten können Gesellschaften mit einem einzigen Gesellschafter von der Anwendung dieses Artikels ausnehmen. Artikel 86g Offenlegung Die Mitgliedstaaten knüpfen diese Befreiung jedoch an keine anderen Erfordernisse und Auflagen als die, die für die Gewährleistung der Sicherheit der Website und der Echtheit der Unterlagen erforderlich sind, und die zur Erreichung dieser Zwecke angemessen sind. Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass Gebühren, die der Gesellschaft von den Registern für die Offenlegung nach den Absätzen 1 und 3 und gegebenenfalls für die Veröffentlichung nach Absatz 5 in Rechnung gestellt werden, die Deckung der Kosten für die Erbringung solcher Dienstleistungen nicht übersteigen. Artikel 86h Zustimmung der Gesellschafterversammlung Artikel 86i Schutz der Gesellschafter Die Mitgliedstaaten können das Recht nach Unterabsatz 1 auch anderen Gesellschaftern der Gesellschaft einräumen. Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die ausdrückliche Ablehnung des Plans für die grenzüberschreitende Umwandlung, die Absicht der Gesellschafter, ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile auszuüben, oder beides, spätestens in der Gesellschafterversammlung nach Artikel 86h angemessen dokumentiert wird. Die Mitgliedstaaten können zulassen, dass der Widerspruch zur Niederschrift bezüglich des Plans für die grenzüberschreitende Umwandlung als ordnungsgemäße Dokumentation einer negativen Stimmabgabe gilt. Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die endgültige Entscheidung, durch die eine zusätzliche Barabfindung zuerkannt wird, für alle Gesellschafter gültig ist, die ihre Entscheidung erklärt haben, ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile gemäß Absatz 2 auszuüben. Artikel 86j Schutz der Gläubiger Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gläubiger, die die im Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung nach Artikel 86d Buchstabe f angebotenen Sicherheiten für nicht zufriedenstellend erachten, innerhalb von drei Monaten nach der in Artikel 86g genannten Offenlegung des Plans für die grenzüberschreitende Umwandlung bei der zuständigen Verwaltungs- oder Justizbehörde angemessene Sicherheiten beantragen können, wenn diese Gläubiger glaubhaft darlegen können, dass die Befriedigung ihrer Forderungen durch die grenzüberschreitende Umwandlung gefährdet ist und sie von der Gesellschaft keine angemessenen Sicherheiten erhalten haben. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Sicherheiten davon abhängen, dass die grenzüberschreitende Umwandlung nach Artikel 86q wirksam wird. Artikel 86k Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer Artikel 86l Mitbestimmung der Arbeitnehmer Artikel 86m Vorabbescheinigung Diese Erledigung von Verfahren und Formalitäten kann die Befriedigung oder Sicherung von monetären oder nichtmonetären Pflichten gegenüber der öffentlichen Hand oder die Erfüllung besonderer sektoraler Anforderungen umfassen, einschließlich der Sicherung von Pflichten, die sich aus laufenden Verfahren ergeben. Artikel 86n Übermittlung der Vorabbescheinigung Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass die Vorabbescheinigung über das System der Registervernetzung zugänglich ist. Artikel 86o Prüfung der Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung durch den Zuzugsmitgliedstaat Diese Behörde stellt insbesondere sicher, dass die umgewandelte Gesellschaft den Bestimmungen des nationalen Rechts über die Gründung und Eintragung von Gesellschaften entspricht und dass gegebenenfalls Regelungen für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer nach Artikel 86l getroffen wurden. Artikel 86p Eintragung Artikel 86q Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Umwandlung Der Zeitpunkt, an dem die grenzüberschreitende Umwandlung wirksam wird, bestimmt sich nach dem Recht des Zuzugsmitgliedstaats. Die Umwandlung kann jedoch erst dann wirksam werden, wenn die Prüfung nach Artikel 86m und 86o abgeschlossen ist. Artikel 86r Wirkungen einer grenzüberschreitenden Umwandlung Eine grenzüberschreitende Umwandlung hat ab dem in Artikel 86q genannten Tag folgende Wirkungen: Artikel 86s Unabhängige Sachverständige Artikel 86t Gültigkeit Eine grenzüberschreitende Umwandlung, die im Einklang mit den Verfahren zur Umsetzung dieser Richtlinie wirksam geworden ist, kann nicht für nichtig erklärt werden. Absatz 1 berührt nicht die Befugnisse der Mitgliedstaaten, unter anderem im Hinblick auf das Strafrecht, die Verhinderung und Bekämpfung der Terrorismusfinanzierung, das Sozialrecht, die Besteuerung und die Strafverfolgung, gemäß nationalem Recht nach dem Tag des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Umwandlung Maßnahmen und Sanktionen zu verhängen.“
‚Gesellschaft‘ eine Kapitalgesellschaft mit einer in Anhang II genannten Rechtsform, die eine grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt;
‚grenzüberschreitende Umwandlung‘ einen Vorgang, durch den eine Gesellschaft ohne Auflösung, Abwicklung oder Liquidation die Rechtsform, in der sie im Wegzugsmitgliedstaat eingetragen ist, in eine in Anhang II genannte Rechtsform des Zuzugsmitgliedstaats umwandelt und mindestens ihren satzungsmäßigen Sitz unter Beibehaltung ihrer Rechtspersönlichkeit in den Zuzugsmitgliedstaat verlegt;
‚Wegzugsmitgliedstaat‘ den Mitgliedstaat, in dem eine Gesellschaft vor einer grenzüberschreitenden Umwandlung eingetragen ist;
‚Zuzugsmitgliedstaat‘ den Mitgliedstaat, in dem eine umgewandelte Gesellschaft infolge einer grenzüberschreitenden Umwandlung eingetragen ist;
‚umgewandelte Gesellschaft‘ eine in einem Zuzugsmitgliedstaat infolge einer grenzüberschreitenden Umwandlung errichtete Gesellschaft.
Rechtsform und Firma der Gesellschaft im Wegzugsmitgliedstaat und ihren satzungsmäßigen Sitz in jenem Mitgliedstaat;
Rechtsform und Firma, die für die umgewandelte Gesellschaft im Zuzugsmitgliedstaat vorgesehen sind, und ihren vorgesehenen satzungsmäßigen Sitz in jenem Mitgliedstaat;
soweit einschlägig den Errichtungsakt der Gesellschaft im Zuzugsmitgliedstaat und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes ist, die Satzung;
den vorgesehenen indikativen Zeitplan für die grenzüberschreitende Umwandlung;
die Rechte, welche die umgewandelte Gesellschaft den mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen gewährt, oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen;
etwaige Sicherheiten, die den Gläubigern angeboten werden, wie Garantien oder Zusagen;
etwaige besondere Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der Gesellschaft gewährt werden;
ob die Gesellschaft in den letzten fünf Jahren im Wegzugsmitgliedstaat irgendwelche Förderungen oder Beihilfen erhalten hat;
die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung für Gesellschafter nach Artikel 86i;
die voraussichtlichen Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Beschäftigung;
gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem gemäß Artikel 86l die Einzelheiten für die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der umgewandelten Gesellschaft geregelt werden.
Das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der Gesellschaft, einschließlich aller Verträge, Kredite, Rechte und Pflichten, verbleibt bei der umgewandelten Gesellschaft.
Die Gesellschafter der Gesellschaft bleiben Gesellschafter der umgewandelten Gesellschaft, es sei denn, sie haben ihre Anteile nach Artikel 86i Absatz 1 veräußert.
Die am Tag des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Umwandlung bestehenden Rechte und Pflichten der Gesellschaft aus Arbeitsverträgen oder -verhältnissen verbleiben bei der umgewandelten Gesellschaft.
Artikel 119 Nummer 2 wird wie folgt geändert:
Am Ende von Buchstabe c wird „oder“ angefügt.
Es wird folgender Buchstabe angefügt:
eine oder mehrere Gesellschaften zum Zeitpunkt ihrer Auflösung ohne Abwicklung ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine bereits bestehende Gesellschaft — ‚übernehmende Gesellschaft‘ — übertragen, ohne dass die übernehmende Gesellschaft neue Anteile ausgibt, sofern eine Person unmittelbar oder mittelbar alle Anteile an den sich verschmelzenden Gesellschaften besitzt oder die Aktien und sonstigen Anteile der Gesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften bei allen sich verschmelzenden Gesellschaften dasselbe Verhältnis haben.“
Artikel 120 wird wie folgt geändert:
Absatz 4 erhält folgende Fassung:
Folgender Absatz wird angefügt:
Artikel 121 wird wie folgt geändert:
In Absatz 1 wird Buchstabe a gestrichen.
Absatz 2 erhält folgende Fassung:
Artikel 122 wird wie folgt geändert:
Die Buchstaben a und b erhalten folgende Fassung:
Rechtsform und Firma jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften und ihre satzungsmäßigen Sitze sowie Rechtsform und Firma, die für die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft vorgesehen sind, und ihren vorgesehenen satzungsmäßigen Sitz;
das Umtauschverhältnis der Aktien oder sonstigen Gesellschaftsanteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen;“;
Buchstaben h und i erhalten folgende Fassung:
etwaige besondere Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der sich verschmelzenden Gesellschaften gewährt werden;
soweit einschlägig den Errichtungsakt der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes ist, die Satzung;“;
Es werden die folgenden Buchstaben angefügt:
die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung für Gesellschafter nach Artikel 126a;
etwaige Sicherheiten, die den Gläubigern angeboten werden, wie Garantien oder Zusagen.“.
Die Artikel 123 und 124 erhalten folgende Fassung: „Artikel 123 Offenlegung Die Mitgliedstaaten knüpfen diese Befreiung jedoch an keine anderen Erfordernisse und Auflagen als die, die für die Gewährleistung der Sicherheit der Website und der Echtheit der Unterlagen erforderlich sind, und die zur Erreichung dieser Zwecke angemessen sind. Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass Gebühren, die der Gesellschaft von den Registern für die Offenlegung nach den Absätzen 1 und 3 und gegebenenfalls für die Veröffentlichung nach Absatz 6 in Rechnung gestellt werden, die Deckung der Kosten für die Erbringung solcher Dienstleistungen nicht übersteigen. Artikel 124 Bericht des Verwaltungs- oder Leitungsorgans für Gesellschafter und Arbeitnehmer In diesem Bericht werden insbesondere die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erläutert. Die Gesellschaft kann entscheiden, ob sie einen einzigen Bericht erstellt, der diese beiden Abschnitte enthält, oder gesonderte Berichte für Gesellschafter und Arbeitnehmer, die den jeweiligen Abschnitt enthalten. Ist jedoch nach Artikel 126 Absatz 3 die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft zu der Verschmelzung nicht erforderlich, so muss der Bericht spätestens sechs Wochen vor dem Tag der Gesellschafterversammlung der anderen sich verschmelzenden Gesellschaft oder Gesellschaften zugänglich gemacht werden.
Artikel 125 wird wie folgt geändert:
In Absatz 1 wird folgender Unterabsatz angefügt: „Ist jedoch nach Artikel 126 Absatz 3 die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft zu der Verschmelzung nicht erforderlich, so muss der Bericht spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung der anderen sich verschmelzenden Gesellschaft oder Gesellschaften zugänglich gemacht werden.“
Absatz 3 erhält folgende Fassung:
In Absatz 4 wird folgender Unterabsatz angefügt: „Die Mitgliedstaaten können Gesellschaften mit einem einzigen Gesellschafter von der Anwendung dieses Artikels ausnehmen.“
Artikel 126 wird wie folgt geändert:
Absatz 1 erhält folgende Fassung:
Es wird folgender Absatz angefügt:
Es werden die folgenden Artikel eingefügt: „Artikel 126a Schutz der Gesellschafter Die Mitgliedstaaten können das Recht nach Unterabsatz 1 auch anderen Gesellschaftern der sich verschmelzenden Gesellschaften einräumen. Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die ausdrückliche Ablehnung des gemeinsamen Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung, die Absicht der Gesellschafter, ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile auszuüben, oder beides, spätestens in der Gesellschafterversammlung nach Artikel 126 angemessen dokumentiert wird. Die Mitgliedstaaten können zulassen, dass der Widerspruch zur Niederschrift bezüglich des gemeinsamen Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung als ordnungsgemäße Dokumentation einer negativen Stimmabgabe gilt. Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die endgültige Entscheidung, durch die eine zusätzliche Barabfindung zuerkannt wird, für alle Gesellschafter der betreffenden sich verschmelzenden Gesellschaft gültig ist, die ihre Entscheidung erklärt haben, ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile gemäß Absatz 2 auszuüben. Die Mitgliedstaaten können ferner vorsehen, dass das in dieser Entscheidung festgelegte Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile für etwaige Gesellschafter der betreffenden sich verschmelzenden Gesellschaft gültig ist, die über kein Recht zur Veräußerung ihrer Anteile verfügten oder dieses nicht ausgeübt haben. Artikel 126b Schutz der Gläubiger Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gläubiger, die die im gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung nach Artikel 122 Buchstabe n angebotenen Sicherheiten für nicht zufriedenstellend erachten, innerhalb von drei Monaten nach der in Artikel 123 genannten Offenlegung des gemeinsamen Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung bei der zuständigen Verwaltungs- oder Justizbehörde angemessene Sicherheiten beantragen können, wenn diese Gläubiger glaubhaft darlegen können, dass die Befriedigung ihrer Forderungen durch die grenzüberschreitende Verschmelzung gefährdet ist und sie von den sich verschmelzenden Gesellschaften keine angemessenen Sicherheiten erhalten haben. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Sicherheiten davon abhängen, dass die grenzüberschreitende Verschmelzung nach Artikel 129 wirksam wird. Artikel 126c Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
Artikel 127 erhält folgende Fassung: „Artikel 127 Vorabbescheinigung Diese Erledigung von Verfahren und Formalitäten kann die Befriedigung oder Sicherung von monetären oder nichtmonetären Pflichten gegenüber der öffentlichen Hand oder die Erfüllung besonderer sektoraler Anforderungen umfassen, einschließlich der Sicherung von Pflichten, die sich aus laufenden Verfahren ergeben.
Es wird folgender Artikel eingefügt: „Artikel 127a Übermittlung der Vorabbescheinigung Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass die Vorabbescheinigung über das System der Registervernetzung zugänglich ist.
Artikel 128 wird wie folgt geändert:
Absatz 2 erhält folgende Fassung:
Es werden die folgenden Absätze angefügt:
Artikel 130 erhält folgende Fassung: „Artikel 130 Eintragung
Artikel 131 wird wie folgt geändert:
Absatz 1 erhält folgende Fassung:
In Absatz 2 erhalten die Buchstaben a und b folgende Fassung:
Das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der sich verschmelzenden Gesellschaften, einschließlich aller Verträge, Kredite, Rechte und Pflichten, geht auf die neue Gesellschaft über.
Die Gesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften werden Gesellschafter der neuen Gesellschaft, es sei denn, sie haben ihre Anteile nach Artikel 126a Absatz 1 veräußert.“
Artikel 132 wird wie folgt geändert:
Absatz 1 erhält folgende Fassung:
Es wird folgender Absatz angefügt:
Artikel 133 wird wie folgt geändert:
In Absatz 2 erhält die Einleitung folgende Fassung:
In Absatz 4 erhält Buchstabe a folgende Fassung:
Gilt für mindestens eine der sich verschmelzenden Gesellschaften ein System der Arbeitnehmermitbestimmung im Sinne des Artikels 2 Buchstabe k der Richtlinie 2001/86/EG, gestatten sie den betreffenden Organen der sich verschmelzenden Gesellschaften, sich dafür zu entscheiden, die Auffangregelung für die Mitbestimmung nach Teil 3 Buchstabe b des Anhangs der genannten Richtlinie, die durch das Recht des Mitgliedstaats, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz haben soll, festgelegt ist, ohne jede vorhergehende Verhandlung unmittelbar anzuwenden und diese Regelung ab dem Zeitpunkt der Eintragung einzuhalten.“
Absatz 7 erhält folgende Fassung:
Es wird folgender Absatz angefügt:
Es wird folgender Artikel eingefügt: „Artikel 133a Unabhängige Sachverständige
In Artikel 134 wird folgender Absatz angefügt: „Absatz 1 berührt nicht die Befugnisse der Mitgliedstaaten, unter anderem im Hinblick auf das Strafrecht, die Verhinderung und Bekämpfung der Terrorismusfinanzierung, das Sozialrecht, die Besteuerung und die Strafverfolgung, im Einklang mit den nationalen Rechtsvorschriften nach dem Tag des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Verschmelzung Maßnahmen und Sanktionen zu verhängen.“
In Titel II wird folgendes Kapitel angefügt: „KAPITEL IV Grenzüberschreitende Spaltung von Kapitalgesellschaften Artikel 160a Anwendungsbereich Artikel 160b Begriffsbestimmungen Für die Zwecke dieses Kapitels bezeichnet der Ausdruck: Artikel 160c Verfahren und Formalitäten Im Einklang mit dem Unionsrecht ist das Recht des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, für diejenigen Teile der Verfahren und Formalitäten maßgebend, die im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Spaltung im Hinblick auf die Erlangung der Vorabbescheinigung zu erledigen sind, und das Recht der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften für diejenigen Teile der Verfahren und Formalitäten, die nach Erhalt der Vorabbescheinigung zu erledigen sind. Artikel 160d Plan für die grenzüberschreitende Spaltung Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, erstellt einen Plan für eine grenzüberschreitende Spaltung. Der Plan für die grenzüberschreitende Spaltung enthält mindestens folgende Angaben: Artikel 160e Bericht des Verwaltungs- oder Leitungsorgans für Gesellschafter und Arbeitnehmer In diesem Bericht werden insbesondere die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaften erläutert. Die Gesellschaft kann entscheiden, ob sie einen einzigen Bericht erstellt, der diese beiden Abschnitte enthält, oder gesonderte Berichte für Gesellschafter und Arbeitnehmer, die den jeweiligen Abschnitt enthalten. Artikel 160f Bericht unabhängiger Sachverständiger Die Mitgliedstaaten können Gesellschaften mit einem einzigen Gesellschafter von der Anwendung dieses Artikels ausnehmen. Artikel 160g Offenlegung Die Mitgliedstaaten knüpfen diese Befreiung jedoch an keine anderen Erfordernisse und Auflagen als die, die für die Gewährleistung der Sicherheit der Website und der Echtheit der Unterlagen erforderlich sind, und die zur Erreichung dieser Zwecke angemessen sind. Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass Gebühren, die der Gesellschaft von den Registern für die Offenlegung nach den Absätzen 1 und 3 und gegebenenfalls für die Veröffentlichung nach Absatz 5 in Rechnung gestellt werden, die Deckung der Kosten für die Erbringung solcher Dienstleistungen nicht übersteigen. Artikel 160h Zustimmung der Gesellschafterversammlung Artikel 160i Schutz der Gesellschafter Die Mitgliedstaaten können das Recht nach Unterabsatz 1 auch anderen Gesellschaftern der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, einräumen. Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die ausdrückliche Ablehnung des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung, die Absicht der Gesellschafter, ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile auszuüben, oder beides, spätestens in der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160h angemessen dokumentiert wird. Die Mitgliedstaaten können zulassen, dass der Widerspruch zur Niederschrift bezüglich des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung als ordnungsgemäße Dokumentation einer negativen Stimmabgabe gilt. Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die endgültige Entscheidung, durch die eine zusätzliche Barabfindung zuerkannt wird, für alle Gesellschafter der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, gültig ist, die ihre Entscheidung erklärt haben, ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile gemäß Absatz 2 auszuüben. Artikel 160j Schutz der Gläubiger Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gläubiger, die die im Plan für die grenzüberschreitende Spaltung nach Artikel 160d Buchstabe q angebotenen Sicherheiten für nicht zufriedenstellend erachten, innerhalb von drei Monaten nach der in Artikel 160g genannten Offenlegung des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung bei der zuständigen Verwaltungs- oder Justizbehörde angemessene Sicherheiten beantragen können, wenn diese Gläubiger glaubhaft darlegen können, dass die Befriedigung ihrer Forderungen durch die grenzüberschreitende Spaltung gefährdet ist und sie von der Gesellschaft keine angemessenen Sicherheiten erhalten haben. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Sicherheiten davon abhängen, dass die grenzüberschreitende Spaltung nach Artikel 160q wirksam wird. Artikel 160k Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer Artikel 160l Mitbestimmung der Arbeitnehmer Artikel 160m Vorabbescheinigung Diese Erledigung von Verfahren und Formalitäten kann die Befriedigung oder Sicherung von monetären oder nichtmonetären Pflichten gegenüber der öffentlichen Hand oder die Erfüllung besonderer sektoraler Anforderungen umfassen, einschließlich der Sicherung von Pflichten, die sich aus laufenden Verfahren ergeben. Artikel 160n Übermittlung der Vorabbescheinigung Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass die Vorabbescheinigung über das System der Registervernetzung zugänglich ist. Artikel 160o Prüfung der Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Spaltung Diese Behörde stellt insbesondere sicher, dass die begünstigten Gesellschaften den Bestimmungen des nationalen Rechts über die Gründung und Eintragung von Gesellschaften entsprechen und dass gegebenenfalls Regelungen für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer nach Artikel 160l getroffen wurden. Artikel 160p Eintragung Artikel 160q Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Spaltung Der Zeitpunkt, an dem die grenzüberschreitende Spaltung wirksam wird, bestimmt sich nach dem Recht des Mitgliedstaats, dem die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, unterliegt. Die Spaltung kann jedoch erst dann wirksam werden, wenn die Prüfung nach Artikel 160m und 160o abgeschlossen ist und die Register alle Mitteilungen nach Artikel 160p Absatz 3 erhalten haben. Artikel 160r Wirkungen einer grenzüberschreitenden Spaltung Artikel 160s Vereinfachung der Formalitäten Wird eine grenzüberschreitende Spaltung im Wege einer Ausgliederung vorgenommen, so finden Artikel 160d Buchstaben b, c, f, i, o und p sowie die Artikel 160e, 160f und 160i keine Anwendung. Artikel 160t Unabhängige Sachverständige Artikel 160u Gültigkeit Eine grenzüberschreitende Spaltung, die im Einklang mit den Verfahren zur Umsetzung dieser Richtlinie wirksam geworden ist, kann nicht für nichtig erklärt werden. Absatz 1 berührt nicht die Befugnisse der Mitgliedstaaten, unter anderem im Hinblick auf das Strafrecht, die Verhinderung und Bekämpfung der Terrorismusfinanzierung, das Sozialrecht, die Besteuerung und die Strafverfolgung, im Einklang mit den nationalen Rechtsvorschriften nach dem Tag des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Spaltung Maßnahmen und Sanktionen zu verhängen.“
‚Gesellschaft‘ eine Kapitalgesellschaft mit einer in Anhang II genannten Rechtsform;
‚Gesellschaft, die eine Spaltung vornimmt‘ bzw. ‚Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt‘ eine Gesellschaft, die im Rahmen einer grenzüberschreitenden Spaltung im Falle einer Aufspaltung ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf zwei oder mehr Gesellschaften überträgt oder im Falle einer Abspaltung oder Ausgliederung einen Teil ihres Aktiv- und Passivvermögens auf eine oder mehrere Gesellschaften überträgt;
‚begünstigte Gesellschaft‘ eine im Zuge einer grenzüberschreitenden Spaltung neu gegründete Gesellschaft;
‚Spaltung‘ einen Vorgang,
durch den eine Gesellschaft, die eine Spaltung vornimmt, zum Zeitpunkt ihrer Auflösung ohne Abwicklung ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf zwei oder mehr begünstigte Gesellschaften gegen Gewährung von Aktien oder sonstigen Anteilen der begünstigten Gesellschaften an die Gesellschafter der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung überträgt; die Zuzahlung darf 10 % des Nennwerts oder — bei Fehlen eines solchen — des rechnerischen Werts dieser Aktien oder sonstigen Anteile nicht überschreiten (im Folgenden ‚Aufspaltung‘); oder
durch den eine Gesellschaft, die eine Spaltung vornimmt, einen Teil ihres Aktiv- und Passivvermögens auf eine oder mehrere begünstigte Gesellschaften überträgt, und zwar gegen Gewährung von Aktien oder sonstigen Anteilen der begünstigten Gesellschaften oder der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, oder beiden, d. h. sowohl der begünstigten Gesellschaften als auch der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, an die Gesellschafter der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung; die Zuzahlung darf 10 % des Nennwerts oder — bei Fehlen eines solchen — des rechnerischen Werts dieser Aktien oder sonstigen Anteile nicht überschreiten (im Folgenden ‚Abspaltung‘); oder
durch den eine Gesellschaft, die eine Spaltung vornimmt, einen Teil ihres Aktiv- und Passivvermögens auf eine oder mehrere begünstigte Gesellschaften gegen Gewährung von Aktien oder sonstigen Anteilen der begünstigten Gesellschaften an die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, überträgt (im Folgenden ‚Ausgliederung‘).
Rechtsform und Firma der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und ihren satzungsmäßigen Sitz, sowie Rechtsform und Firma, die für die aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende(n) neue(n) Gesellschaft(en) vorgesehen sind, und ihren vorgesehenen satzungsmäßigen Sitz;
das Umtauschverhältnis der Aktien oder sonstigen Gesellschaftsanteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen;
die Einzelheiten der Übertragung der Aktien oder sonstigen Anteile der begünstigten Gesellschaften bzw. der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt;
den vorgesehenen indikativen Zeitplan für die grenzüberschreitende Spaltung;
die voraussichtlichen Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die Beschäftigung;
den Zeitpunkt, von dem an Aktien oder sonstige Gesellschaftsanteile deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben;
den Zeitpunkt bzw. die Zeitpunkte, von dem bzw. denen an die Handlungen der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der begünstigten Gesellschaften vorgenommen gelten;
etwaige besondere Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, gewährt werden;
die Rechte, welche die begünstigten Gesellschaften den mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Anteilen der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, gewähren, oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen;
soweit einschlägig die Errichtungsakte der begünstigten Gesellschaften und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes sind, die Satzungen und, im Falle einer Abspaltung oder Ausgliederung, etwaige Änderungen am Errichtungsakt der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt;
gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem gemäß Artikel 160l die Einzelheiten für die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in den begünstigten Gesellschaften geregelt werden;
eine genaue Beschreibung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und Erklärung, wie diese Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens den begünstigten Gesellschaften zugeteilt werden sollen bzw. ob sie, im Fall einer Abspaltung oder Ausgliederung, bei der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, verbleiben sollen, einschließlich Vorschriften über die Behandlung von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens, die im Plan für die grenzüberschreitende Spaltung nicht ausdrücklich zugeteilt werden, wie etwa Gegenstände des Aktiv- bzw. Passivvermögens, die zum Zeitpunkt der Erstellung des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung nicht bekannt sind;
Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das den einzelnen an der grenzüberschreitenden Spaltung beteiligten Gesellschaften zugeteilt werden soll;
den Stichtag der Jahresabschlüsse der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, die zur Festlegung der Bedingungen der grenzüberschreitenden Spaltung verwendet werden;
gegebenenfalls die Zuteilung an die Gesellschafter der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, von Anteilen und Aktien der begünstigten Gesellschaften oder der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, oder von beiden, sowie den Aufteilungsmaßstab;
die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung für Gesellschafter nach Artikel 160i;
etwaige Sicherheiten, die den Gläubigern angeboten werden, wie Garantien oder Zusagen.
Der Titel von Anhang II erhält folgende Fassung: „Rechtsformen von Gesellschaften, auf die in Artikel 7 Absatz 1, Artikel 13, Artikel 29 Absatz 1, Artikel 36 Absatz 1, Artikel 67 Absatz 1, Artikel 86b Absätze 1 und 2, Artikel 119 Absatz 1 Buchstabe a und Artikel 160b Absatz 1 Bezug genommen wird“.
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